Die Private-Equity-Gesellschaft Roark Capital hat die Nase vorn, wenn es darum geht, die Sandwich-Kette Subway für weit über 9 Mrd. Dollar zu übernehmen, nachdem sie einen Teil des Geldes, das die beiden Eigentümerfamilien erhalten werden, an Bedingungen geknüpft hat, wie mit der Angelegenheit vertraute Personen am Dienstag sagten.

Diese Bedingungen, die als Earn-Out bekannt sind, verschieben die Zahlung eines Teils des Kaufpreises, sagten die Quellen. Damit der volle Preis gezahlt werden kann, muss der Cashflow von Subway innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach Abschluss der Transaktion bestimmte Meilensteine erreichen, fügten die Quellen hinzu.

Die bisher nicht gemeldete Vereinbarung hat den Quellen zufolge dazu beigetragen, eine Lücke in den Bewertungserwartungen zwischen den Familien DeLuca und Buck, denen Subway gehört, und den Übernahmefirmen, die sich um das Unternehmen bewerben, zu schließen.

Die Familien boten Subway zum Verkauf an, in der Hoffnung, aufgrund der starken Marke und des internationalen Wachstums mehr als 10 Milliarden Dollar zu erzielen. Die Private-Equity-Firmen hielten jedoch dagegen, dass Subway weniger wert sei, weil sie das US-Geschäft für saturiert hielten.

Ein schwieriger Finanzierungsmarkt für fremdfinanzierte Übernahmen angesichts hoher Zinssätze hat den Verkaufsprozess ebenfalls belastet.

Ein Konsortium aus TDR Capital, Sycamore Partners und dem Private-Equity-Arm von Goldman Sachs Group Inc., das weniger als Roark für Subway geboten hat, fügte seinem Angebot auch eine Gewinnbeteiligung hinzu, so die Quellen. Weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Earn-Out-Strukturen konnten nicht in Erfahrung gebracht werden.

Das Konsortium hat versucht, die Eigentümer von Subway davon zu überzeugen, dass ein Geschäft mit Roark in den USA kartellrechtlich bedenklich wäre, da Roark auch andere Restaurantmarken besitzt, darunter die Sandwich-Kette Jimmy John's, sagten die Quellen.

Bisher haben die Familien die Ansicht vertreten, dass der Restaurantmarkt zu stark fragmentiert ist, als dass ein Geschäft mit Roark wettbewerbsrechtliche Bedenken aufwerfen würde, fügten die Quellen hinzu. Den Quellen zufolge könnte bereits in dieser Woche eine Einigung erzielt werden.

Die Quellen baten um Anonymität, da die Angelegenheit vertraulich ist. Das Wall Street Journal berichtete am Montag, dass Roark Capital kurz vor einer Übernahme von Subway für etwa 9,6 Milliarden Dollar steht.

Ein Sprecher von Subway lehnte eine Stellungnahme ab, während Vertreter von Roark und TDR nicht sofort auf Bitten um einen Kommentar reagierten. Sycamore und Goldman Sachs lehnten eine Stellungnahme ab.

Earn-Out-Strukturen sind im Konsumgüter- und Einzelhandelssektor zwar unüblich, werden aber in einem schwierigen Markt für Fusionen und Übernahmen immer häufiger eingesetzt, um Preisunterschiede auszugleichen.

Der Dessous-Hersteller Victoria's Secret & Co hat die Übernahme des Online-Startups Adore Me im vergangenen Jahr mit Hilfe einer Earn-Out-Struktur ausgehandelt. Das Unternehmen erklärte sich bereit, 400 Millionen Dollar im Voraus zu zahlen. Weitere Zahlungen in Höhe von 80 bis 300 Millionen Dollar sind abhängig von der finanziellen Leistung von Adore Me zwei Jahre nach Abschluss der Transaktion.

MENÜÜBERARBEITUNG

Subway wurde 1965 von dem 17-jährigen Fred DeLuca und seinem Freund Peter Buck gegründet und befindet sich seit der Eröffnung des ersten Restaurants als "Pete's Super Submarines" in Bridgeport, Connecticut, im Besitz der Gründerfamilien.

Das in Milford, Connecticut, ansässige Unternehmen hat seinen Betrieb überarbeitet, um mit der veralteten Einrichtung und den 5-Dollar-Angeboten für fußlange Sandwiches fertig zu werden, die die Gewinne der Franchisenehmer schmälerten. Im Jahr 2021 führte die Kette eine Überarbeitung der Speisekarte und eine aufsehenerregende Marketingkampagne ein, um den Umsatz zu steigern.

Subway, das seit 2016 Tausende von Filialen in den USA geschlossen hat, sagte vor einem Jahr, dass es sich von seiner derzeitigen Basis kleiner Franchisenehmer, die nur einen oder zwei Läden besitzen, abwenden will. Diese sind in der Regel familiengeführt und kommen manchmal kaum über die Runden.

Das Unternehmen verzeichnete in der ersten Hälfte des Jahres 2023 einen Anstieg des Umsatzes um 9,85%. Der 12-Monats-Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen liegt den Quellen zufolge bei rund 800 Millionen Dollar.

Roark kontrolliert Inspire Brands, Eigentümer der Ketten Jimmy John's, Arbys, Baskin-Robbins, Buffalo Wild Wings, Dunkin, Rusty Taco und SONIC Drive-In.

Jimmy Johns mit Sitz in Champaign, Illinois, hat mehr als 2.600 Restaurants in 43 Staaten. Subway hat mehr als 37.000 Restaurants in über 100 Ländern. (Berichte von Abigail Summerville und Anirban Sen in New York; Bearbeitung durch Greg Roumeliotis und Muralikumar Anantharaman)