NKGen Biotech, Inc. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Graf Acquisition Corp. IV (NYSE:GFOR) von Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. März 2023. NKGen Biotech, Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Graf Acquisition Corp. IV von Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. und anderen für ca. 190 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. April 2023. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags hat Graf zugestimmt, den Aktionären von NKGen (mit Ausnahme der Inhaber von nicht ausgeübten NKGen-Optionen zum Erwerb von Stammaktien von NKGen) insgesamt eine Anzahl von neu ausgegebenen Stammaktien von New NKGen im Wert von 10 US-Dollar pro Aktie auszuhändigen, die dem Produkt aus der Anzahl der ausstehenden Stammaktien von NKGen zum Zeitpunkt des Abschlusses, multipliziert mit dem Umtauschverhältnis, entspricht. Das ?Umtauschverhältnis? ist gleich dem Quotienten aus (A) der Summe von (i) 145 Millionen Dollar plus (ii) dem Gesamtbetrag des Kapitals und der aufgelaufenen Zinsen, die den wandelbaren Schuldscheinen von NKGen (?NKGen convertible notes?), die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses (der ?Zeitpunkt des Inkrafttretens?) in NKGen-Stammaktien umgewandelt werden, geteilt durch (B) $10, geteilt durch (C) die Anzahl der vollständig verwässerten NKGen-Stammaktien unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens. Nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses erwartet Graf die Ausgabe von schätzungsweise 18.281.647 Stammaktien im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss. Durch den Unternehmenszusammenschluss verfolgt NKGen Biotech das Ziel, über die Graf Acquisition Corp. ein Backdoor-Listing an der NYSE zu erhalten. IV. Nach Abschluss der Transaktion wird Graf in ?NKGen Biotech, Inc.? umbenannt und voraussichtlich an der New York Stock Exchange, NYSE American oder Nasdaq unter dem Tickersymbol ?NKGN? notiert werden. Es wird erwartet, dass die Geschäftsleitung von NKGen nach dem Abschluss der Transaktion als Geschäftsleitung von New NKGen fungieren wird. Die Anzahl und die Mitglieder des Board of Directors von New NKGen werden von NKGen und Graf vor dem Abschluss gemeinsam festgelegt.

Der Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses zwischen Graf und NKGen Biotech unterliegt unter anderem dem Abschluss der Due Diligence, der Aushandlung einer endgültigen Vereinbarung, die die Transaktion vorsieht, der Erfüllung der darin ausgehandelten Bedingungen, der Genehmigung der Transaktion durch den Vorstand und die Aktionäre sowohl von Graf als auch von NKGen Biotech, der Wirksamkeit des Registration Statement on Form S-4, Graf darf keine gültigen Rücknahmeanträge erhalten haben (die nicht nachträglich zurückgezogen wurden), die es erforderlich machen würden, Stammaktien des Erwerbers in einem Umfang zurückzukaufen, der dazu führen würde, dass Graf nicht über, mindestens $5.000.001 an materiellen Nettovermögenswerten besitzt, der Graf Closing Cash Amount nicht weniger als ein Gesamtbetrag von $50 Millionen beträgt, die Parteien die abschließenden Leistungen einschließlich der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, der Lockup-Vereinbarung und der Zeichnungsverträge erbracht haben, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss auszugebenden Stammaktien für die Notierung an der New York Stock Exchange, der NYSE American oder dem Nasdaq Stock Market zugelassen sind, die Gründungsurkunde im Wesentlichen in der Form der Acquiror A&R Charter geändert und neu gefasst werden, und bestimmte Direktoren und leitende Angestellte von Graf werden mit Wirkung zum Abschluss der Transaktion zurücktreten. Das Board of Directors von NKGen hat der Transaktion zugestimmt und empfiehlt den Graf-Aktionären einstimmig, für den Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Am 14. August 2023 gab Graf Acquisition bekannt, dass die Registrierungserklärung auf Formular S-4, die sich auf den zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschluss mit NKGen bezieht, von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt wurde. Graf verfügt derzeit über Vollmachten von mehr als 65% seiner Aktionäre, um einer Verlängerung der Frist für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses mit NKGen bis zum 29. September 2023 zuzustimmen. Die Abstimmung zur Genehmigung der Verlängerung wird auf einer außerordentlichen Versammlung der Graf-Aktionäre am 22. Mai 2023 stattfinden. Am 30. August 2023 gab die Graf Acquisition Corp. IV bekannt, dass sie beabsichtigt, die außerordentliche Versammlung ihrer Aktionäre, die unter anderem zur Genehmigung des zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschlusses mit NKGen, der für den 30. August 2023 geplant ist, abgehalten werden soll, zu vertagen, ohne Geschäfte zu tätigen, und die außerordentliche Versammlung am 8. September 2023 erneut einzuberufen. Die außerordentliche Versammlung wird am 20. September 2023 erneut einberufen. Am 25. September 2023 stimmten die Aktionäre von Graf Acquisition der Transaktion zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet.

Rama Padmanabhan, Ken Rollins, Rupa Briggs, Sharon Connaughton, Ross Eberly, Chris Kimball, Natasha Leskovsek, Barbara Mirza, Michael Shen, Jeff Tolin, Karen Tsai und Charity R. Williams von Cooley LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für NKGen und NKMax. James Hu, Elliott Smith, Andres Liivak, Victoria Rosamond, F. Paul Pittman, Steven M. Lutt, Seth Kerschner, David Dreier, Ajita Shukla und Aaron Feuer von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Graf. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Graf. Graf hat Morrow Sodali beauftragt, gegen eine Gebühr von $15.000 zuzüglich Auslagen bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen.

NKGen Biotech, Inc. hat die Übernahme von Graf Acquisition Corp. IV (NYSE:GFOR) von Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. September 2023 abgeschlossen.