Leap Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:LPTX) hat am 17. Januar 2023 Flame Biosciences, Inc von Acuta Capital Partners LLC, Adage Capital Management, L.P., Cormorant Asset Management, LP, Cormorant Asset Management, LP, Terra Magnum Capital Partners und anderen übernommen. Im Rahmen der Fusion wird Leap ca. 19.794.373 Aktien seines Stammkapitals und ca. 136.833 Aktien einer neu bezeichneten stimmrechtslosen wandelbaren Vorzugsaktie der Serie X an die Flame-Aktionäre ausgeben. Nach Genehmigung durch die Aktionäre von Leap wird jede Aktie der stimmrechtslosen wandelbaren Vorzugsaktien der Serie X automatisch in 1.000 Stammaktien umgewandelt. Im Rahmen des Zusammenschlusses hat Leap Flame und seine Vermögenswerte erworben, darunter FL-301, seinen monoklonalen Antikörper gegen Claudin18.2 in der klinischen Phase, FL-302, seinen präklinischen bispezifischen monoklonalen Antikörper gegen Claudin18.2/CD137, FL-501, seinen präklinischen monoklonalen Antikörper gegen GDF15, sowie Nettobarmittel in Höhe von etwa 50 Millionen US-Dollar zum 31. Dezember 2022. Der gesamte Barmittelbestand des kombinierten Unternehmens zum 31. Dezember 2022 beläuft sich auf rund 115 Millionen US-Dollar. Leap plant eine außerordentliche Aktionärsversammlung, um die Umwandlung der stimmrechtslosen wandelbaren Vorzugsaktien der Serie X in Stammaktien und damit verbundene Angelegenheiten zu genehmigen. Die Anzahl der Leap-Stammaktien, die bei der Umwandlung der stimmrechtslosen wandelbaren Vorzugsaktien der Serie X auszugeben sind, kann im Falle von Unternehmenstransaktionen oder einer Aktienzusammenlegung, die Leap möglicherweise vornimmt, angepasst werden. HealthCare Ventures, das 6.763.210 Aktien oder 6,83% der ausstehenden Stammaktien von Leap hält, hat eine Unterstützungsvereinbarung unterzeichnet, um für die Vorschläge zu stimmen, die auf der Aktionärsversammlung vorgelegt werden. Unter der Annahme, dass die Leap-Aktionäre der Übernahme zustimmen, werden die Flame-Aktionäre insgesamt 58% der ausstehenden Aktien von Leap besitzen, einschließlich der vorfinanzierten Optionsscheine, und 47,4% auf vollständig verwässerter Basis, unter der Annahme, dass alle ausstehenden Optionsscheine, Optionen und Restricted Stock Units, die auf Leap-Stammaktien ausübbar sind, sowie Aktien, die im Rahmen der Equity Incentive Pläne von Leap zugeteilt werden können, ausgeübt werden. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "LPTX" gehandelt und vom bestehenden Managementteam von Leap geführt werden. Mit dem Abschluss der Transaktionen wird das Führungsteam von Leap weiterhin für alle Führungspositionen des kombinierten Unternehmens verantwortlich sein. Leap hat sein bestehendes achtköpfiges Board of Directors um zwei von Flame nominierte Mitglieder erweitert: Patricia Martin und Christian Richard. Raymond James fungierte als exklusiver Finanzberater von Leap bei der Transaktion.

Leap Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:LPTX) hat die Übernahme von Flame Biosciences, Inc von Acuta Capital Partners LLC, Adage Capital Management, L.P., Cormorant Asset Management, LP, Cormorant Asset Management, LP, Terra Magnum Capital Partners und anderen am 17. Januar 2023 abgeschlossen.