Jet Token Inc. unterzeichnete am 23. Dezember 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Oxbridge Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion. Jet Token Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Oxbridge Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 110 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. Februar 2023 unterzeichnet. Die Transaktion sieht einen Unternehmenswert von etwa 45 Millionen Dollar für Jet Token und zusätzliche Earnout-Warrants mit einer Black-Scholes-Bewertung von 60 Millionen Dollar vor. Die Earnout-Warrants haben einen Ausübungspreis von $15 und eine Laufzeit von 10 Jahren. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Jet Token eine gemischte Gegenleistung in Höhe von insgesamt $105 Millionen oder $0,72 pro Jet Token-Aktie erhalten. Der geplante Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass die Aktionäre von Jet Token 100 % ihres Aktienbesitzes in das fusionierte Unternehmen einbringen und unmittelbar nach Abschluss der Transaktion etwa 52,6 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens halten werden, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen durch die bestehenden Aktionäre von Oxbridge erfolgen. Es wird erwartet, dass die Transaktion dazu führen wird, dass Jet Token an der Börse notiert wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Jet.AI Inc. tragen und seine Wertpapiere werden voraussichtlich an der Nasdaq Capital Markets notiert werden. Das fusionierte Unternehmen wird unter demselben Management-Team wie Jet Token arbeiten, das von Michael Winston, dem Gründer und Executive Chairman von Jet Token, geleitet wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von Jet Token und Oxbridge zustimmen; dass alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem HSR Act abgeschlossen sind und dass die Wartezeit für den Vollzug der Transaktionen gemäß dem HSR Act abgelaufen oder beendet ist; dass die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wird und in Kraft bleibt; Die Aktien des kombinierten Unternehmens sind zum Abschlussdatum am Nasdaq Capital Market oder einer anderen nationalen Wertpapierbörse, auf die sich die Parteien geeinigt haben, notiert; OXAC verfügt über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001; die Frist für die Ausübung von Beurteilungsrechten gemäß Abschnitt 262 des DGCL ist abgelaufen; alle Mitglieder des Board of Directors von OXAC haben schriftlich ihren Rücktritt erklärt; OXAC hat die Arbeitsverträge und andere übliche Abschlussbedingungen erhalten. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Jet Token und Oxbridge einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 31. Juli 2023 setzt Oxbridge Acquisition Corp eine außerordentliche Hauptversammlung für den 4. August 2023 an. Mit Stand vom 7. August 0223 haben die Aktionäre von Oxbridge Acquisition der Transaktion zugestimmt. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich Ende des zweiten Quartals 2023 abgeschlossen sein.

Maxim Group LLC fungiert als alleiniger Finanzberater von Oxbridge. Loren D. Danzis, Stephen M. Cohen und Lauren W. Taylor von Fox Rothschild LLP fungieren als Rechtsberater für Jet Token, und Kate Bechen von Dykema Gossett PLLC als Rechtsberaterin für Oxbridge. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Oxbridge. Karen Smith von Advantage Proxy agierte als Proxy Solicitor für Oxbridge gegen eine Gebühr von $5.000, zuzüglich Auslagen. Stanton Park Advisors LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Oxbridge und erhält eine Gebühr von 22.500 $ im Zusammenhang mit der Abgabe seiner Opinion. Dykema Gossett PLLC, Maxim Group LLC und Stanton Park Advisors LLC waren für Oxbridge als Anbieter von Due-Diligence-Prüfungen tätig.
Jet Token Inc. hat am 11. August 2023 die Übernahme von Oxbridge Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.