auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich
oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten
Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert
werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, 3.6 bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.
Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich,
solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.
Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken,
dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen
Vorstandsmitglieder (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.
Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des
Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu,
Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten
Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei
handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne
Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon
gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem 3.7 oder übergegangenem Recht handelt.
Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich,
solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.
Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken,
dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen
Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.
Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit 3.8 ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind daher von den Regelungen
der Ziff. 3.6 und 3.7 sowie Ziff. 3.10 ausgenommen.
Im Übrigen gilt die in den Ziff. 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften
auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche der Gesellschaften 3.9 auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung nicht, soweit
feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O - gleichgültig in
welcher Versicherungsperiode - nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.
Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziff. 3.6 und 3.7 nicht,
sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein
Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, können
die Gesellschaften in Abweichung von Ziff. 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person
vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die
Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziff. 1 und den maximalen Versicherungssummen für die
Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung 3.10 der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die
Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder in Zusammenhang
mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich
geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In
Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte
oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden
vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch Genommene Person aus anderen Gründen als
der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziff. 4 bleiben hiervon
unberührt.
4. Freistellungen Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN die Versicherer der VW D&O unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere
Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere 4.1 besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht
gemäß Ziff. 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach
den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil
die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den
Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O
nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter
zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder
unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.
Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 4.2 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten
Sachverhalt zuzuordnen sind.
Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt nicht, 4.3
Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn die Versicherer der VW D&O entsprechende
Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennen, sich über diese
vergleichen oder ihnen bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen 4.4 lassen, sofern nicht die Versicherer der VW D&O aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder
gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben mussten oder sonst zu einer der
vorstehenden Handlungen verpflichtet waren. Ziff. 4.3 Satz 2 gilt entsprechend.
Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die
Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen 4.5 an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto (Ziff. 1.1) aus. Ziff. 1.1 S. 2
gilt entsprechend.
Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der 4.6 Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen die Versicherer. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen
Verjährungsregeln. 4.7 AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die
jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.
5. Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen Die Versicherer werden wegen von Ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen Gesellschaften, Versicherte Personen 5.1 oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen. Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziff. 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziff. 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt 5.2 des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)