Unipol Gruppo S.p.A. (BIT:UNI), Unipol Finance SRL, Unipolpart I S.P.A. und Unipol Investment SpA haben eine Rahmenvereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 14,75% an UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (BIT:US) für 1,1 Milliarden Euro am 15. Februar 2024 abgeschlossen. Das Angebot betrifft maximal 417.386.600 Aktien, was 14,750% des Aktienkapitals von UnipolSai entspricht. Unipol wird für jede Aktie, die im Rahmen des Angebots angedient wird, eine Gegenleistung in Höhe von ?2,700 (einschließlich Dividende, d.h. einschließlich der Kupons für die von UnipolSai ausgeschütteten Dividenden) zahlen. Die Wirksamkeit des Angebots ist an keine Bedingung geknüpft. Das Angebot ist Teil der umfassenderen Transaktion zur Rationalisierung der Unipol-Gruppe, die durch den angestrebten Zusammenschluss durchgeführt wird. Der Vollzug des Zusammenschlusses ist unabhängig vom Ergebnis des Angebots. Der Bieter beabsichtigt nicht, einen Streubesitz wiederherzustellen, der ausreicht, um einen regelmäßigen Handel der Aktien zu gewährleisten, und wird daher bei Eintritt der entsprechenden Bedingungen das Delisting der Aktien (das ?Delisting?) von der Euronext Mailand, einem von der Borsa Italiana S.p.A. (?Borsa Italiana?) organisierten und verwalteten Markt, veranlassen. Unipol, direkt und indirekt, auf die von UnipolSai gehaltenen eigenen Aktien und auf die Aktien, die der Bieter möglicherweise außerhalb des Angebots selbst in Übereinstimmung mit den geltenden Vorschriften erwirbt - 90% des Aktienkapitals von UnipolSai überschreiten. Wenn die Aufhebung der Börsennotierung nach Abschluss des Angebots nicht erreicht wird, erhalten die Inhaber von Aktien, die das Angebot nicht angenommen und die Aktien bis zum Abschluss der Verschmelzung behalten haben, auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses neu ausgegebene Stammaktien von Unipol (die an der Euronext Mailand notiert sind), sofern die Verschmelzung vollzogen wird. Der Fusionsplan wird der außerordentlichen Hauptversammlung von Unipol zur Genehmigung vorgelegt. Versammlung von Unipol, die für den 21. Oktober 2024 einberufen wurde, und der Außerordentlichen Aktionärsversammlung von UnipolSai vorgelegt. Versammlungen von UnipolSai bzw. der Unterholdings vorgelegt, die gemäß den Bestimmungen des Rahmenvertrags einberufen werden.

Gemäß der Rahmenvereinbarung werden vorbehaltlich des Vollzugs der Verschmelzung alle Aktien annulliert und in Unipol-Aktien umgetauscht, mit Ausnahme der vom Bieter direkt und indirekt über die Unterbeteiligungen gehaltenen Aktien und der von UnipolSai gehaltenen eigenen Aktien, die ohne Umtausch annulliert werden. Gemäß der Rahmenvereinbarung wurde das Umtauschverhältnis auf 3 Unipol-Aktien im Tausch gegen 10 UnipolSai-Aktien festgelegt (das ?Umtauschverhältnis?). Das Umtauschverhältnis wurde von Unipol und UnipolSai mit Unterstützung ihrer jeweiligen Finanzberater auf der Grundlage der Werte vereinbart, die sich aus den genehmigten vorläufigen Zahlen zum 31. Dezember 2023 ergeben. Der Fusionsplan wird der Genehmigung der außerordentlichen Hauptversammlung von Unipol vorgelegt. Versammlung von Unipol, die für den 21. Oktober 2024 einberufen wurde, und der außerordentlichen Aktionärsversammlung von UnipolSai vorgelegt. Versammlungen von UnipolSai bzw. der Sub-Holdings, die gemäß den Bestimmungen des Rahmenvertrags einberufen werden. Mit Datum vom 27. März 2024 hat die Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) die Transaktion genehmigt. Die Angebotsfrist beginnt am 8. April 2024 und endet am 26. April 2024. Am 3. April 2024 hat der Verwaltungsrat von UnipolSai Assicurazioni die Übernahme einstimmig genehmigt. Bis zum 25. April 2024 wurde eine Gesamtzahl von 148.758.022 Aktien, die etwa 35,521% der dem Angebot unterliegenden Aktien entspricht, zum Angebot eingereicht. Daher würde der Anteil des Aktienkapitals, der von Unipol und den Gemeinsam Handelnden Personen gehalten wird - einschließlich (i) Nr. 148.758.022 Aktien, die während der Annahmefrist für das Angebot eingereicht wurden (was 5,257% des Aktienkapitals der Emittentin entspricht), (ii) Nr. 179.631 Eigene Aktien (entspricht 0,006% des Aktienkapitals des Emittenten) und (iii) Nr. 2.410.749.524 Aktien, die bereits direkt und indirekt vom Bieter gehalten werden (entspricht 85,194% des Aktienkapitals des Emittenten) - würde 90,457% des Aktienkapitals des Emittenten entsprechen. Daher wird Unipol in der Lage sein, das Delisting gemäß Artikel 108, Absatz 2, des TUF zu erreichen.

Jefferies GmbH, tätig als Finanzberater, UBS Europe SE, tätig als Finanzberater; - Chiomenti, tätig als Rechtsberater des Bieters. Morrow Sodali Global LLC hat als Informationsagent für den Bieter gehandelt.

Unipol Gruppo S.p.A. (BIT:UNI), Unipol Finance SRL, Unipolpart I S.P.A. und Unipol Investment SpA schlossen am 26. April 2024 die Übernahme von 9,7% an UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (BIT:US) für rund 740 Millionen Euro ab. Als Teil des Abschlusses endete die Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots und am Ende der Annahmefrist wurde eine Gesamtzahl von 274.957.646 Aktien, die etwa 9,717% des Aktienkapitals der Emittentin und 65,656% der dem Angebot unterliegenden Aktien entspricht, angedient. Unter Berücksichtigung (i) der zum Angebot eingereichten Aktien, (ii) 179.631 eigenen Aktien (entspricht 0,006% des Aktienkapitals des Emittenten) und (iii) 2.410.749.524 Aktien, die bereits direkt und indirekt vom Bieter gehalten werden (entspricht 85.194% des Aktienkapitals der Emittentin), wird der Bieter, wenn die oben genannten vorläufigen Ergebnisse bestätigt werden, Nr. 2.685.886.801 Aktien halten, was 94,917% des Aktienkapitals der Emittentin entspricht.