Uniper : Einladung zur Hauptversammlung 2024

24Ordentliche Hauptversammlung der Uniper SE am 15. Mai 2024

Einladung zur Hauptversammlung

Einladung zur

Hauptversammlung 0 4

Uniper SE

Düsseldorf

WKN: UNSE02

ISIN: DE000UNSE026; DE000UNSE2N1

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein

zur

ordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE

am 15. Mai 2024, 10:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit (im Folgenden "MESZ"), die als virtuelle

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.

Der Vorstand hat aufgrund der Ermächtigung in § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Uniper SE beschlossen, dass die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) 1

stattfindet, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Online-Service für Aktionäre der Uniper SE (im Folgenden auch die "Gesellschaft"), zugänglich unter der Internetadresse

www.uniper.energy/hv-service,

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Zugang zum passwortgeschützten Online-Service erhalten Aktionäre der Uniper SE durch Eingabe der dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem hierfür mitgeteilten erforderlichen Zugangs- daten.

Die Ausübung des Stimmrechts kann von den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ausschließlich im Wege der Briefwahl schriftlich (Brief oder Fax) bzw. durch elektronische Kommunikation (E-Mail oder durch Eingabe in den passwortgeschützten Online-Service), oder im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, erfolgen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG ist Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der weiteren Angaben und Hinweise zum Ablauf der Versammlung sowie zur Ausübung von Aktionärsrechten in Ziffer VI.

Einladung zur Hauptversammlung2024

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches ("HGB") und des AktG, finden auf die Uniper SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden "SE-VO") Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften, insbesondere der SE-VO, nichts anderes ergibt.

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I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Uniper SE und des gebilligten Konzern­ abschlusses für den Uniper-Konzern für das Geschäftsjahr 2023 zusammen mit dem

zusammengefassten­Lagebericht für die Uniper SE und den Uniper-Konzern für das Geschäfts- jahr 2023 und dem Bericht des Aufsichtsrats

Am 27. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die jeweils vom Vorstand aufgestellt worden sind, gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) werden der ordent- lichen Hauptversammlung vorgelegt. Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.uniper.energy/hv

zugänglich.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Uniper SE für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Uniper SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

1. Herr Michael Lewis
2. Herr David Bryson
3. Herr Niek den Hollander
4. Frau Dr. Jutta Dönges
5. Herr Holger Kreetz
6. Herr Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach
7. Herr Dr. Carsten Poppinga
8. Frau Tiina Tuomela

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Uniper SE für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Uniper SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

1. Herr Thomas Blades
2. Prof. Dr. Werner Brinker
3. Frau Judith Buss
4. Frau Dr. Jutta Dönges
5. Herr Holger Grzella
6. Herr Dr. Gerhard Holtmeier
7. Frau Diana Kirschner
8. Frau Victoria Kulambi
9. Herr Magnus Notini
10. Herr Dr. Marcus Schenck
11. Herr Immo Schlepper
12. Herr Harald Seegatz
13. Frau Prof. Dr. Ines Zenke

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

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4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie die Bestellung des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses - vor, zu beschließen, dass die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf:

1. zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,
2. zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2024 und
3. zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025, der vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt wird,

bestellt wird.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen

­Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeits- berichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Uniper SE bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem

­CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht zu erstellen über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichts- rats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung.

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Der Vergütungsbericht i.S.v. § 162 AktG wurde durch den Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Vergütungsbericht gemacht wurden. Über die Prüfung des Vergütungsberichts hat der Abschlussprüfer einen Prüfvermerk zu erstellen

(§ 162 Abs. 3 AktG).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an diese Tagesordnung zur Hauptversammlung unter Ziffer II. "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG" wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht ist auch im Internet unter

www.uniper.energy/hv

zugänglich.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und entsprechende Satzungsänderung

In der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 ist das Genehmigte Kapital 2022 (vgl. § 3 Abs. 6 der Satzung) geschaffen worden. Eine Teilausnutzung des genehmigten Kapitals erfolgte noch im Dezember 2022.

§ 3 Abs. 6 der Satzung der Uniper SE lautet wie folgt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, im Zusammenhang mit der Stabilisierung der Gesellschaft nach § 29 des Gesetzes zur Sicherung der Energieversorgung (Energiesicherungsgesetz, nachfolgend "Energie- sicherungsgesetz" oder "EnSiG"), mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Dezember 2027 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 19.461.970.693,50 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 11.448.218.055 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 4 und 6, Abs. 3, 5

und 6 EnSiG i.V.m. §§ 7b, 7 Abs. 3, 7f, 9 Abs. 1 WStBG, Genehmigtes Kapital 2022).

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine in § 29 Abs. 6 EnSiG genannte Person zugelassen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktien- rechte und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teil- weiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und - falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 18. Dezember 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Das Genehmigte Kapital 2022 ist geschaffen worden, um es zur Stabilisierung der Gesellschaft nach dem Energiesicherungsgesetz zu nutzen. Die finanzielle Lage der Gesellschaft hat sich stabilisiert. Zum einen weist der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 einen signifikanten Gewinn für das Geschäftsjahr 2023 aus, zum anderen erwartet das Unternehmen keine Verluste mehr aus dem Stopp der russischen Gaslieferungen. Die Nutzung der Ermächtigung ist nunmehr nicht mehr erforderlich. Deshalb soll das Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

Die in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2022 unter Tagesordnungs- punkt 2b) geschaffene und nach Teilausnutzung (Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 22. Dezember 2022) noch bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2022) und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben. § 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen.

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8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 das Grund- kapital der Gesellschaft um bis zu EUR 145.112.289,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 85.360.170 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) (§ 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE).

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE vom 8. Dezember 2023 wurde das Grundkapital der Gesellschaft zum Zwecke der Wiederherstellung der bilanztechnischen Ausschüttungs- bzw. Thesaurierungsfähigkeit der Uniper SE im Hinblick auf die der Uniper SE von der Bundesrepublik Deutschland gewährten Stabilisierungsmaßnahmen nach § 29 EnSiG von EUR 14.160.161.306,70 auf EUR 416.475.332,00 herabgesetzt. Im Zuge der Kapitalherabsetzung wurde der anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 1,70 je Stückaktie auf EUR 1,00 je Stückaktie herabgesetzt. Das Genehmigte Kapital 2021 sieht jedoch die Ausgabe von Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,70 je Aktie vor.

Daher soll die Ermächtigung erneuert werden, auch damit der Vorstand weiterhin über die not­­ wendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2029 das Grund- kapital der Gesellschaft um bis zu EUR 208.237.666,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 208.237.666 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2024).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung über- nommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeit- punkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unter- schreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen, allerdings nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugs- rechts der Aktionäre zusammen nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksam- werdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugs- recht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, auszuschließen.

Diese Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden

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oder die auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch nicht mehr als 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksam- werdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte­ und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung fest- zulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teil- weiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und - falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 14. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b) Satzungsänderungen

§ 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE wird wie folgt neu gefasst:

"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2029 das Grund- kapital der Gesellschaft um bis zu € 208.237.666,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 208.237.666 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2024).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung über- nommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugs- rechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten

(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Weiter kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen, allerdings nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugs- rechts der Aktionäre zusammen nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksam- werdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforder-

lich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, auszuschließen.

Diese Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden

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oder die auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch nicht mehr als 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksam- werdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktien- rechte und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teil- weiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und - falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 14. Mai 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

c) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2021) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE wird mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben.

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Dieser Bericht ist unter Ziffer III. "Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tages- ordnungspunkt 8" im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt. Dieser Bericht ist auch im Internet unter www.uniper.energy/hv zugänglich.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung

Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der Gesell- schaft Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldver- schreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Die Laufzeit dieser Ermächtigung endet am 18. Mai 2026. Mit der Ermächtigung ist das Bedingte Kapital 2021 geschaffen worden, das die Ausgabe von Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,70 je Aktie vorsieht.

Aufgrund der zwischenzeitlichen Herabsetzung des Grundkapitals von EUR 14.160.161.306,70 auf

EUR 416.475.332,00 und der Herabsetzung des Grundkapitals von EUR 1,70 je Stückaktie auf EUR 1,00 je Stückaktie (siehe oben Tagesordnungspunkt 8) soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts angepasst, d. h. erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuld- verschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente)

aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag, Ausgabe durch Konzernunternehmen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (im Folgenden "Inhaber") Wandlungs- rechte bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 83.295.066 auf den Namen lautende Stückaktien der

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Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 83.295.066,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung oder gegen Sacheinlage bzw. -leistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Für die Schuldverschreibungen können unterschiedliche Laufzeiten vorgesehen werden. Die Schuld- verschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegen- wert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenz- kurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuld- verschreibungen, zugrunde zu legen.

Eine Emission darf auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen;

in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldver- schreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

• für Spitzenbeträge;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunter- nehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
• soweit Schuldverschreibungen (i) gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und (ii) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Punkt (i) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschrei­ bungen­ steht. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldver- schreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Diese Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden oder die auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch nicht mehr als 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksam- werdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

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Soweit darüber hinaus Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/- pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschafts- rechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Markt- konditionen entsprechen.

cc) Wandlungsrechte, Wandlungspflichten

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß

den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Uniper SE umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages durch den fest- gesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.

dd) Optionsrechte, Optionspflichten

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Schuldverschreibungs- bedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Uniper SE berechtigen bzw. verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die UniperSE  begebene Optionsanleihen können die Schuld- verschreibungsbedingungen vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Sachleistung, insbesondere Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfolgen kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldver- schreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungs- pflichten und/oder mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens EUR 1,00.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs.1 AktG im Falle der wirtschaftlichen­ Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte oder -pflichten oder der Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapital­ erhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Verwässe­ rungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung

von Barkomponenten vorgesehen werden.

ff) Weitere mögliche Festlegungen in den Schuldverschreibungsbedingungen

Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte der Inhaber bzw. die Erfüllung von Ansprüchen bei Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung nach Wahl der Gesellschaft sowohl durch Hingabe eigener Aktien der Gesellschaft als auch durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital erfolgen kann.

Das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis kann nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.

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