Thales Australia Holdings Pty Ltd hat einen verbindlichen Scheme Implementation Deed (SID) abgeschlossen, um Tesserent Limited (ASX:TNT) am 11. Juni 2023 für etwa 180 Millionen AUD zu erwerben. Im Rahmen des SID wird vorgeschlagen, dass Thales Australia 100% des Aktienkapitals von Tesserent im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement für 0,13 AUD pro Aktie in bar erwirbt. Die Barzahlung von 0,13 AUD pro Aktie bewertet das Eigenkapital von Tesserent mit 176 Millionen AUD. Die Transaktion wird vollständig aus den internen Ressourcen und Barreserven von Thales finanziert. Das SID sieht außerdem ein separates und gleichzeitiges Scheme of Arrangement zwischen Tesserent und den Inhabern von Optionen und Optionsscheinen vor, bei dem jeder Inhaber für jedes gehaltene Instrument in Übereinstimmung mit einer vereinbarten Bewertungsmethode Bargeld erhalten wird. Eine Break Fee und eine Reverse Break Fee in Höhe von AUD 1,8 Millionen werden unter bestimmten Umständen entweder an Thales oder an Tesserent zu zahlen sein. Nach der Übernahme wird das Tesserent-Geschäft weiterhin unter dem Namen Tesserent bekannt sein, und seine visuelle Identität wird den Slogan ?Cyber Solutions by Thales? enthalten. Es wird das führende Cybersecurity-Angebot von Thales Australien und Neuseeland werden.

Das Share Scheme unterliegt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, einschließlich der Genehmigung durch das Australian Foreign Investment Review Board und das New Zealand OIO, der ASIC und der ASX, der gerichtlichen Genehmigung, dem Ausbleiben von ?Target Material Adverse Change?, ?Target Regulated Event? oder ?Target Prescribed Occurrences?, der Beibehaltung von mindestens 85% des Managements in Schlüsselpositionen bei Tesserent während des Zeitraums bis zur gerichtlichen Genehmigung des Schemas, der Genehmigung durch die Aktionäre von Tesserent und anderen üblichen Bedingungen. Das Share Scheme unterliegt weder einer Finanzierung noch einer Due Diligence-Prüfung. Die Aktionäre von Tesserent werden die Möglichkeit haben, auf einer Versammlung der Tesserent-Aktionäre, die voraussichtlich im September 2023 stattfinden wird, über das Share Scheme abzustimmen. Der Vorstand von Tesserent empfiehlt den Tesserent-Aktionären einstimmig, für das Aktienprogramm zu stimmen, sofern es keinen besseren Vorschlag gibt und der unabhängige Experte zu dem Schluss kommt, dass das Aktienprogramm im besten Interesse der Tesserent-Aktionäre ist. Jedes Tesserent-Direktoriumsmitglied beabsichtigt, für die von ihm gehaltenen oder kontrollierten Tesserent-Aktien (die zusammen 8,98% der insgesamt ausgegebenen Tesserent-Aktien ausmachen) zugunsten des vorgeschlagenen Share Scheme zu stimmen. Am 18. September 2023 haben die Tesserent-Aktionäre für das Scheme of Arrangement gestimmt. Das Scheme wird voraussichtlich im Oktober 2023 umgesetzt werden. Mit Stand vom 22. September 2023 ist das Share Scheme in Bezug auf die FIRB-Genehmigung, wie im SID dargelegt, erfüllt worden. Deloitte agiert als Finanzberater und MinterEllison agiert als Rechtsberater von Tesserent. Azure Capital fungiert als Finanzberater und Tony Damian, Amelia Morgan von Herbert Smith Freehills als Rechtsberater für Thales.

Thales Australia Holdings Pty Ltd hat die Übernahme von Tesserent Limited (ASX:TNT) am 4. Oktober 2023 abgeschlossen.