SynAct Pharma AB (OM:SYNACT) hat eine bedingte Vereinbarung zur Übernahme der TXP Pharma AG von Boesen Biotech ApS, GL Capital AB, TJ Biotech Holding ApS, Quantass ApS und James Knight für ca. 190 Millionen SEK am 12. Dezember 2022 abgeschlossen. Der Kaufpreis besteht aus einem festen Kaufpreis in Höhe von 136 Mio. SEK und einem möglichen zusätzlichen Kaufpreis in Höhe von 55 Mio. SEK, wobei der feste Kaufpreis durch 2.172.523 neu ausgegebene Aktien von SynAct bezahlt wird. Bei dem zusätzlichen Kaufpreis handelt es sich um einen einmaligen Betrag in Höhe von 55 Mio. SEK, der fällig wird, wenn (i) der Vorstand von SynAct nach Abschluss der ersten Phase-II-Studie mit einem der Wirkstoffe von TXP beschließt, die Entwicklung dieses Wirkstoffs für eine anschließende Phase-IIb- oder Phase-III-Studie fortzusetzen, oder wenn ein Antrag auf den Beginn solcher Studien gestellt wird; TXP einen der Wirkstoffe von TXP veräußert oder lizenziert; oder SynAct die Anteile an TXP veräußert. Der Zusatzkaufpreis ist nur einmalig bei erstmaliger Erfüllung eines der zum Zusatzkaufpreis berechtigenden Ereignisse zu zahlen. Die Verkäufer von TXP haben sich verpflichtet, die neu ausgegebenen Aktien, die sie als Gegenleistung erhalten haben, innerhalb eines Zeitraums von 90 Tagen nach dem Abschlussdatum nicht zu veräußern, abgesehen von bestimmten üblichen Ausnahmen. Vorbehaltlich der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung zu der Übernahme und der Ausgabe der Gegenwertaktien wird die Übernahme von TXP voraussichtlich um den 16. Januar 2023 abgeschlossen sein. Der Transaktionsprozess wurde von einem Ausschuss geleitet, der sich aus den vier konfliktfreien Mitgliedern des Board of Directors zusammensetzt und von Uli Hacksell geleitet wird. Am 12. Januar 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von SynAct Pharma genehmigt. Ernst & Young Corporate Finance AB fungierte als Fairness Opinion Provider, Van Lanschot Kempen N.V. fungierte als Finanzberater und Setterwalls Advokatbyrå AB und BGPartner AG fungierten als Rechtsberater von SynAct.

SynAct Pharma AB (OM:SYNACT) hat die Übernahme der TXP Pharma AG von Boesen Biotech ApS, GL Capital AB, TJ Biotech Holding ApS, Quantass ApS und James Knight am 16. Januar 2023 abgeschlossen.