Heidelberg Pharma : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG am 20. Juni 2024

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss

1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2022/I, Anlass für die Änderung und Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I:
   Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 in Höhe von EUR 20.992.228,00 beschlossen und am 15. September 2022 in das Handelsregister eingetragen. Zum Zeitpunkt der Einladung zu der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 ist das Genehmigte Kapital 2022/I noch nicht ausgenutzt worden.
   Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
   Um der Verwaltung vor dem Hintergrund dieser Möglichkeit des Zukunftsfinanzierungsgesetzes auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
2. Neues Genehmigtes Kapital 2024/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:
   Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I bis zu einer Höhe von EUR 21.002.488,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2024/I ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) erteilt werden.
   Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.
   Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2024/I (ca. 45 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals; gemeinsam mit dem Genehmigten Kapital 2022/II gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft ca. 50 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf hat - u.a. für die Finanzierung der weiteren Entwicklung ihrer ADC-Technologieplattformen sowie für die Weiterentwicklung ihrer eigenen Produktkandidaten und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte.

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3. Ausschluss des Bezugsrechts:

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

1. Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben

1. Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
2. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft will z.B. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
3. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll eine weitere Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen ermöglichen, soweit dies die Marktverhältnisse zulassen und dem weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Durch den Bezugsrechtsausschluss soll also die Möglichkeit für eine weitere Notierung an einer ausländischen Börse geschaffen werden. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien führen und es verhindern, dass ein bestmöglicher Emissionspreis erzielt wird. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert

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werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen und die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine weitere Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

4. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I berichten.

Ladenburg, im Mai 2024

Heidelberg Pharma AG

Der Vorstand

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