D-Wave Systems Inc. hat am 23. August 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von DPCM Capital, Inc. (NYSE:XPOA) von CDPM Sponsor Group, LLC, Glazer Capital, LLC, Aristeia Capital, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse Merger Transaktion unterzeichnet. D-Wave Systems Inc. hat am 7. Februar 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von DPCM Capital, Inc. von CDPM Sponsor Group, LLC, Glazer Capital, LLC, Aristeia Capital, LLC und anderen für 1,1 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wird der Anteilseigner von D-Wave einen Anteil von 72% an dem resultierenden Emittenten besitzen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien von D-Wave Quantum Inc., einer neu gegründeten Muttergesellschaft von D-Wave und DPCM Capital, und die Optionsscheine zum Erwerb von D-Wave Quantum-Stammaktien voraussichtlich an der NYSE unter den Tickersymbolen "QBTS" bzw. “QBTS.WS” gehandelt werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen weiterhin von der Forschungs- und Entwicklungsabteilung und dem Hauptsitz von D-Wave in British Columbia, Kanada, aus operieren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von DPCM Capital und D-Wave, der Einstweiligen Verfügung und der Endgültigen Verfügung, der Genehmigung nach dem Investment Canada Act, des Inkrafttretens des Registration Statement / Proxy Statement, des Nettovermögens von DPCM Capital in Höhe von mindestens $5.000.001 und der Zulassung der im Rahmen der Transaktion zu emittierenden Aktien zur Notierung an der NYSE. Die Transaktion wurde sowohl vom Board of Directors von D-Wave als auch vom Board of Directors von DPCM Capital einstimmig genehmigt. Am 16. März 2022 gab DPCM Capital, Inc. bekannt, dass D-Wave Quantum Inc., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von DPCM Capital, eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht hat. Mit Datum vom 14. Juli 2022 wurde die Registrierungserklärung auf Formular S-4 von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Am 2. August 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von DPCM Capital, Inc. auf einer außerordentlichen Hauptversammlung genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet.

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von D-Wave. Adam Givertz, Ian Hazlett, Christopher Cummings, Christian Kurtz, David Mayo, Lawrence Witdorchic, Yuni Sobel, Marta Kelly und Richard Elliott von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP und Steven McKoen von Blake, Cassels & Graydon LLP sind Rechtsberater von D-Wave. Citigroup Global Markets Inc. fungiert als führender Kapitalmarktberater für DPCM Capital. Die UBS Investment Bank fungiert ebenfalls als Kapitalmarktberater für DPCM Capital. Alan I. Annex von Greenberg Traurig LLP und Stewart Sutcliffe von Stikeman Elliott LLP sind Rechtsberater von DPCM Capital. Morgan Stanley und Citigroup agieren auch als Platzierungsagenten für DPCM Capital in Bezug auf einen Teil der PIPE-Finanzierung, die für bestimmte Qualified Institutional Buyers und Institutional “Accredited Investors.” Longview Communications and Public Affairs fungiert als kanadischer Public Affairs-Berater von D-Wave. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Morrow & Co., LLC als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $30.000 an DPCM Capital.

D-Wave Systems Inc. hat am 5. August 2022 die Übernahme von DPCM Capital, Inc. (NYSE:XPOA) von CDPM Sponsor Group, LLC, Glazer Capital, LLC, Aristeia Capital, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses wird D-Wave Quantum Inc. (“D-Wave Quantum” oder das “Unternehmen”) die Muttergesellschaft von DPCM Capital und D-Wave, und ihre Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich am Montag, den 8. August 2022 an der New York Stock Exchange (der “#147;NYSE”) unter den Tickersymbolen “QBTS” bzw. “QBTS WS,” gehandelt werden. Die Stammaktien, Einheiten und Optionsscheine von DPCM Capital wurden von der NYSE genommen. Chief Executive Officer Alan Baratz wird die Geschäfte des Unternehmens weiterhin leiten. Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses tritt Emil Michael, Chief Executive Officer und Chairman von DPCM Capital, in den Vorstand von D-Wave Quantum ein.