LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) unterzeichnete einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Cincinnati Bancorp, Inc. (OTCPK:CNNB) von Cincinnati Federal employee Stock Ownership Plan Trust und anderen $44,2 Millionen am 17. Mai 2023. LCNB wird CNNB im Rahmen einer Aktien- und Bargeldtransaktion übernehmen. Vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags werden die Aktionäre von CNNB die Möglichkeit haben, entweder 0,9274 Aktien von LCNB oder 17,21 $ pro Aktie in bar für jede CNNB-Stammaktie zu erhalten, vorausgesetzt, dass 80% aller CNNB-Aktien in LCNB-Stammaktien umgetauscht werden. Zum 31. März 2023 meldete CNNB 2.884.171 ausstehende Stammaktien sowie 296.350 Optionen mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis von $10,65 pro Aktie. Alle nicht ausgeübten Aktienoptionen von CNNB werden im Austausch gegen eine Barzahlung zum Spreadwert von 17,21 $ pro Aktie über dem Ausübungspreis annulliert. Auf der Grundlage des Schlusskurses der LCNB-Aktie am 17. Mai 2023 beläuft sich der Gegenwert der Transaktion auf 15,05 $ je CNNB-Aktie bzw. auf insgesamt etwa 43,7 Millionen $. Das Transaktionsentgelt unterliegt einer Anpassung des bereinigten Eigenkapitals von CNNB um einen Dollar nach unten. Der Fusionsvertrag sieht sowohl für LCNB als auch für CNNB die üblichen Kündigungsrechte vor und sieht außerdem vor, dass CNNB bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2.000.000 $ an LCNB zu zahlen hat. Nach der Fusion werden Robert Bedinghaus und Gregory Meyers, Senior Vice President und Chief Lending Officer von CNNB und Cincinnati Federal, in beratender Funktion bei der LCNB tätig sein, um die Integration von Mitarbeitern und Kunden zu unterstützen. Darüber hinaus beabsichtigt der Vorstand der LCNB, Robert Bedinghaus unmittelbar nach Abschluss der Transaktion in den Vorstand der LCNB und der LCNB National Bank zu berufen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Filialen von Cincinnati Federal zu Filialen der LCNB National Bank.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der CNNB-Aktionäre, der Genehmigung für die Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden LCNB-Stammaktien am Nasdaq Capital Market, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 gemäß dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung,Ablauf aller diesbezüglichen gesetzlichen Wartefristen, CNNB hat ein schriftliches Rechtsgutachten in einer für CNNB zufriedenstellenden Form und Substanz erhalten, das auf den Zeitpunkt des Abschlusses datiert ist, die FIRPTA-Bescheinigung, LCNB hat ein schriftliches Rechtsgutachten in einer für sie zufriedenstellenden Form erhalten und andere übliche Bedingungen. Die Zustimmung der LCNB-Aktionäre ist nicht erforderlich. Die Vorstände von LCNB und CNNB haben der Fusion und dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Zum 23. Oktober 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den November 2023 erwartet. Ohne Berücksichtigung der einmaligen Transaktionskosten erwartet die LCNB, dass die Transaktion das voll verwässerte Ergebnis je Aktie in den Jahren 2024 und 2025 um etwa 18,2% bzw. 26,2% steigern wird.

Janney Montgomery Scott LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für LCNB. Christian Gonzalez und Michael Dailey von Dinsmore & Shohl LLP fungierten als Rechtsberater für LCNB. Jason Hach und Michael Marting von Piper Sandler & Co. fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für CNNB. Kip A. Weissman von Luse Gorman, PC. fungierte als Rechtsberater für CNNB. Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für CNNB. CNNB hat zugestimmt, der Laurel Hill Advisory Group, LLC ein Honorar von 6.000 $ zuzüglich der Erstattung von Auslagen für ihre Dienste zu zahlen. Computershare Inc. fungierte als Transferagent für LCNB. Pacific Stock Transfer Company agierte als Transferagent für CNNB. Das Beratungshonorar von Piper Sandler belief sich auf ca. 500.000 $. Piper Sandler erhielt von CNNB ein Honorar von 150.000 $ für die Abgabe seines Gutachtens.

LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) hat die Übernahme von Cincinnati Bancorp, Inc. (OTCPK:CNNB) vom Cincinnati Federal Employee Stock Ownership Plan Trust und anderen am 1. November 2023 abgeschlossen.