Amazon.com, Inc. (NasdaqGS:AMZN) schloss am 4. August 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der iRobot Corporation (NasdaqGS:IRBT) von einer Gruppe von Aktionären für 1,5 Milliarden Dollar ab. Im Rahmen der Transaktion wird Amazon iRobot für 61 Dollar pro Aktie in einer Bar-Transaktion im Wert von etwa 1,7 Milliarden Dollar übernehmen, einschließlich der Nettoschulden von iRobot. Am 25. Juli 2023 gaben Amazon und iRobot bekannt, dass sie sich darauf geeinigt haben, die bestehenden Bedingungen ihrer Fusionsvereinbarung zu ändern, um eine Änderung des Preises je Aktie zu berücksichtigen. Gemäß den geänderten Bedingungen wird Amazon 51,75 $ pro Aktie zahlen, revidiert von 61 $ pro Aktie am 24. Juli 2023. Es wird erwartet, dass die Transaktion aus den Barmitteln von Amazon finanziert wird. Als Ergebnis der Transaktion wird iRobot als eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Amazon.com operieren. Nach Abschluss der Transaktion wird die Börsennotierung der iRobot-Stammaktien an der Nasdaq Stock Market LLC eingestellt. iRobot hat außerdem Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe von 94 Millionen US-Dollar von Amazon, wenn eine der Parteien die Fusionsvereinbarung aufgrund bestimmter Umstände kündigt. iRobot müsste Amazon aufgrund bestimmter anderer Umstände eine Abfindungszahlung in Höhe von 56 Millionen US-Dollar zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird Colin Angle Chief Executive Officer von iRobot bleiben. Im Rahmen der Transaktion wird das iRobot-Team zu Amazon wechseln.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Mehrheit der iRobot-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung oder einer freiwilligen Vereinbarung mit der Antitrust Division des Department of Justice oder der Federal Trade Commission (FTC), den Zusammenschluss nicht zu vollziehen, sowie der behördlichen Genehmigungen. Der Verwaltungsrat von iRobot hat auf Empfehlung eines ?Transaktionsausschusses? des Verwaltungsrats der Transaktion einstimmig zugestimmt und beschlossen, seinen Aktionären die Annahme der Fusionsvereinbarung zu empfehlen. Der Verwaltungsrat von Amazon hat der Transaktion ebenfalls einstimmig zugestimmt. Am 19. September 2022 erhielten iRobot und Amazon jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Unterlagen (das ?Zweite Ersuchen?) von der FTC im Zusammenhang mit der Prüfung des Zusammenschlusses durch die FTC. Die Zweite Anfrage ist ein nächster Schritt im behördlichen Prüfungsverfahren. Die Zweite Aufforderung hat zur Folge, dass die durch den HSR Act auferlegte Wartefrist bis 30 Tage nach der weitgehenden Erfüllung der Zweiten Aufforderung durch iRobot und Amazon verlängert wird, es sei denn, diese Frist wird von den Parteien freiwillig verlängert oder von der FTC früher beendet. Ab dem 6. April 2023 haben die britischen Kartellbehörden mit der Untersuchung der Transaktion begonnen. Die iRobot-Aktionäre werden am 17. Oktober 2022 eine virtuelle Sonderversammlung abhalten, um der Transaktion zuzustimmen. Am 17. Oktober 2022 wurde die Transaktion von den iRobot-Aktionären in einer Sonderversammlung genehmigt. Die EU-Kartellbehörden setzten eine Frist bis zum 6. Juli 2023, um eine Entscheidung über den Zusammenschluss zu treffen. Ab dem 16. Juni 2023 hat die Competition and Markets Authority (CMA) die Fusion genehmigt. Ab dem 26. Juli 2023. Gleichzeitig hat iRobot eine Finanzierungsfazilität in Höhe von 200 Millionen Dollar abgeschlossen, um den laufenden Betrieb zu finanzieren. Am 12. Oktober 2023 stimmten die Aktionäre von iRobot dem geänderten Fusionsvertrag zu und genehmigten ihn. Am 27. November 2023 übermittelte die Europäische Kommission eine Mitteilung der Beschwerdepunkte an Amazon.com bezüglich der geplanten Übernahme von iRobot. Die Transaktion wurde am 1. Juni 2023 bei der Europäischen Kommission angemeldet. Die Europäische Kommission leitete am 6. Juli 2023 eine eingehende Untersuchung ein und hat bis zum 14. Februar 2024 Zeit, eine endgültige Entscheidung zu treffen.

Qatalyst Partners, L.P. fungierte als Finanzberater der iRobot Corporation. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater für Amazon. Krishna Veeraraghavan und Kyle T. Seifried von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater von Amazon. Stuart M. Cable, Mark T. Bettencourt, Joshua M. Zachariah, Gregg Katz, Stephanie Barbanell, Cassidy Merten, Paul Rosie, Andrew Lacy, Sarah Jordan, Simone Waterbury, Elliot Silver, Alexandra Denniston, Steve Charkoudian, Kenneth Radcliffe, Stephen Kerr, Jacqueline Klosek, Boris Segalis, Lore Leitner, Jud Welle, Jennifer Fay, Tim Holahan, Rich Matheny, Deborah Birnbach, Janet Andolina, Kyle Pine, Mark Smith und Nathan Brodeur von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater von iRobot. Qatalyst Partners, L.P. fungierte als Fairness Opinion-Anbieter für den Vorstand von iRobot. Innisfree M&A Inc. fungierte als Proxy Solicitation Agent und Information Agent für iRobot. Goodwin Procter LLP und Qatalyst Partners, L.P. fungierten ebenfalls als Due-Diligence-Anbieter für iRobot. Skadden vertrat Amazon.com, Inc. bei den kartellrechtlichen Aspekten der Transaktion. iRobot wird Innisfree eine Gebühr von bis zu 0,06 Millionen Dollar zuzüglich Kosten und Auslagen für seine Dienste zahlen.

Amazon.com, Inc. (NasdaqGS:AMZN) hat die Übernahme der iRobot Corporation (NasdaqGS:IRBT) von einer Gruppe von Aktionären am 28. Januar 2024 abgesagt.