Westwing : Vergütungsbericht der Westwing Group SE für das Geschäftsjahr 2023

Live Beautiful.

VERGÜTUNGSBERICHT

2023

Vergütungsbericht der Westwing Group SE gemäß § 162 AktG
I. Rückblick auf das Geschäftsjahr aus Vergütungssicht	3
II. Vergütung der Mitglieder des Vorstands	4
A. Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2023	4
1.	Feste Vergütungsbestandteile	4
	a. Grundvergütung	4
	b. Nebenleistungen	4
2.	Variable Vergütungsbestandteile	4
	a.	Kurzfristige variable Vergütung	5
	b.	Langfristige variable Vergütung	6
3.	Sonstiges	9
	a.	Einhaltung der Maximalvergütung	9
	b.	Malus und Clawback	11
	c.	Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen	12
	d. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot, Karenzentschädigung und
		Abfindungszahlung	12
B. Vergütungshöhe im Geschäftsjahr 2023	12
1.	Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands	12
	a. Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung
		im Geschäftsjahr 2023	12
	b. Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung	16
2.	Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands	17
3.	Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung
	der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft	17
III. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats	18
A. Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2023	18
B. Vergütungshöhe im Geschäftsjahr 2023	19
1.	Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023	19

2. Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung,

der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung

der Gesellschaft	19
IV. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht	20
V. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG	21

2	WESTWING GROUP SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023

P R Ä A M B E L

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group SE im Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und - soweit keine Abweichungen erklärt sind - auch dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, die durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in Kraft trat ("DCGK 2022").

I. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR AUS VERGÜTUNGSSICHT

Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hatte der Auf- sichtsrat der Westwing Group SE das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Dieses Vergütungssystem wurde in Einklang mit § 120a (1) AktG der ordentlichen Hauptversammlung am 05. August 2021 zur Billigung vorgelegt und mit großer Mehrheit (95,98 %) gebilligt (im Folgenden auch "Vergütungssystem 2021"). Das Vergütungssystem 2021 findet auf den Vorstandsdienstvertrag der Gesellschaft mit dem Vorstandsvorsitzenden (CEO) Dr. Andreas Hoerning Anwendung, welcher seit 01. Juli 2022 Vorstandsvorsitzender der Westwing Group SE ist.

Der Aufsichtsrat (nach entsprechender jeweiliger Vorbehandlung des Vergütungsausschusses) hatte sich in 2022 sowie im Berichtsjahr mit der Fortentwicklung des Vergütungssystems des Vorstands befasst und im März 2023 beschlossen, in Einklang mit § 120a (1) AktG der ordentlichen Hauptversamm- lung über das Geschäftsjahr 2022 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen (im Folgenden auch "Vergütungssystem 2023"). Diese Vergütungssystem 2023 wurde von der ordent- lichen Hauptversammlung am 16. Mai 2023 mit wiederum großer Mehrheit (90,62 %) gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2023 fand das Vergütungssystem 2023 erstmals für den Vorstandsdienstvertrag von Sebastian Westrich Anwendung, welcher seit 01. August 2023 Finanzvorstand der Westwing Group SE ist und damit die Nachfolge des zum Ende seiner Amtszeit (Ablauf des 31. März 2023) ausgeschiedenen Finanzvorstands Sebastian Säuberlich übernahm.

Die maßgeblichen Änderungen im Rahmen der Fortentwicklung des Vergütungssystems 2023 betrafen folgende Aspekte:

• Rollierender (d.h. jährlich startender) LTI-Zyklus (statt sog. sequenziellem System)
• Anpassung der Gewichtung der Vergütungsparameter
• Konkretisierung der Leistungskriterien (u.a. klare Ausrichtung der ESG-Ziele an die Nachhaltigkeits- strategie von Westwing)
• Aufnahme von Möglichkeiten für den Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zuteilung von LTI-Tranchen Anpassungsmechanismen vorzusehen (Cap/Floor) sowie eine
• Reduktion der Höhe der Maximalvergütung.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 sowie das Vorstandsvergütungssystem 2023 (gemeinsam auch im Folgenden das "Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II") berücksichtigen die gesetzlichen Vor- gaben sowie die einschlägigen Empfehlungen des jeweilig gültigen Deutschen Corporate Governance Kodex betreffend das Vergütungssystem und unterstützen die langfristige und nachhaltige Entwick- lung der Westwing Group SE.

Das Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II unterstützt durch die Leistungskriterien der variablen Vergütung das angestrebte profitable Wachstum, incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von West- wing sowie die Umwelt im Ganzen an. Durch die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am deutlich höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden Anreize zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Westwing geschaffen. Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands zudem auf die Interessen der Aktionäre von Westwing auszurichten, werden die variablen leistungs­ abhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt.

3	WESTWING GROUP SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Die Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems nach ARUG II wie sie den jeweiligen Haupt­ versammlungen 2021 und 2023 vorgelegt wurden, sind auf der Internetseite der Westwing Group SE weiterhin öffentlich zugänglich. Für die Details des Vergütungssystems 2021 und 2023 wird entspre­ chend verwiesen.

Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2022 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt, durch den Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht mit 91,56 % der Stimmen gebilligt. Aus Erörterung und dem Beschluss selbst ergab sich keine Notwendigkeit die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung anzupassen.

II. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

A. Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2023

Im Folgenden werden die bestehenden Systematiken der Vergütungskomponenten beschrieben, die für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 maßgeblich waren. Dafür wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG abgestellt. Die gewährte und geschuldete Vergütung stellt die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 zuge­ flossen ist, sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist. Zudem werden freiwillige Angaben zu der im Geschäftsjahr 2023 zugesagten variablen Vergütung gemacht. Die zugesagte Vergütung ist die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird.

1 . FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Festvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und Nebenleistungen zusammen. Beide Vergütungsbestandteile­ bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter ­Mitglieder des Vorstands, die die Strategie von Westwing entwickeln und umsetzen.

A . GRUNDVERGÜTUNG

Die Mitglieder des Vorstands von Westwing erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten in bar ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im laufenden Geschäfts­ jahr, wird das feste Jahresgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

B . NEBENLEISTUNGEN

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Der Alt- Vorstandsdienstvertrag des ehemaligen Finanzvorstands Sebastian Säuberlich gewährte einen Anspruch auf einen Zuschuss zur Krankenversicherung und zur Altersvorsorge: Westwing zahlte danach monatlich die Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie die Hälfte seiner privaten Kranken- und Pflegeversicherungsprämien, jedoch nicht höher als den Arbeitgeber-Höchstsatz bei Bestehen gesetzlicher Kranken- und Pflegeversicherungspflicht. Für die in 2022 sowie 2023 neu geschlossenen Vorstandsdienstverträge gilt dies entsprechend betreffend der Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherungsversicherung.

Über die vergütungsbezogenen Nebenleistungen hinaus wurde für alle Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit marktüblicher Deckungssumme und Selbstbehalt gemäß den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes sowie eine Top-Manager-Rechtsschutzversicherung abgeschlossen.

2 . VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, sogenannter "STI") und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, sogenannter "LTI") zusammen. Die Höhe der variablen Vergütung wird in Abhängigkeit der Leistung der Mitglieder des Vorstands ermittelt.

4	WESTWING GROUP SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023

A . KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Der STI für das Geschäftsjahr 2022 (der im Berichtsjahr 2023 zur Auszahlung kam) ist ein leistungs- orientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie incentiviert. Die kurzfristige variable Vergütung beinhaltet drei finanzielle Leistungskriterien sowie ein ESG Erfolgs- ziel, die jeweils mit 1/4 zur Zielerreichung des STI beitragen.

Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

Geschäftsjahr 0

x

STI-

Zielwert

(in Euro)

				Geschäftsjahr 1
	Einjährige Performanceperiode
	Zielerreichung in %
	Finanzielle					Nicht-finanzielles
			+
	Leistungskriterien				Leistungskriterium
	Umsatz			25 %
	Bereinigtes EBITDA			25 %				ESG-Erfolgsziel			25 %
	Free Cashflow			25 %

Geschäftsjahr 2

=

STI-

Auszahlungs-

betrag

(in Euro)

Cap:

200 % des Zielbetrags

Finanzielle Leistungskriterien - Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow

Der STI für das Geschäftsjahr 2022 hat sich an der Erreichung von drei finanziellen Leistungskriterien, und zwar Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow sowie erstmals einem ESG-STI-Ziel bemessen. Der Umsatz und das bereinigte EBITDA stellen neben der bereinigten EBITDA-Marge die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von Westwing dar.

• Umsatz: Beim Umsatz handelt es sich um den im Konzernabschluss ausgewiesenen, gebilligten und geprüften Umsatz. Er ist der zentrale Indikator für die Nachfrage nach den Produkten von Westwing und damit ein wichtiger Faktor für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie von
  Westwing­ . Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatz der Gesellschaft trägt somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
• Bereinigtes EBITDA: Westwing definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Abschreibungen und Wertminderungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft von Westwing wider und trägt so zur Förderung der Geschäfts- strategie der Gesellschaft bei.
• Free Cashflow: Der Free Cashflow ist definiert als die Summe von operativem und Investitions-­ Cashflow. Er drückt die Liquiditätsertragskraft des operativen Geschäfts unter Berücksichtigung von Investitionstätigkeiten aus und leistet damit die Grundlage zur nachhaltigen und langfristigen
  Entwicklung­der Gesellschaft.

Für das erstmalige ESG-STI Ziel hat der Aufsichtsrat dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Folgen- des auferlegt:

Definition und Verpflichtung zur Festlegung wissenschaftsbasierter Emissionsreduktionsziele, und zwar in Zusammenarbeit mit ClimatePartner, um den richtigen Umfang und die richtige Zieldefinition zu

5	WESTWING GROUP SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023

identifizieren. Mit der Verpflichtung des Vorstands und der Befürwortung des Aufsichtsrats zu den ­wissenschaftsbasierten Emissionsreduktionszielen werde das Ziel zu 100 % erfüllt. Aufgrund der Gestaltung als "Ja/Nein"-Ziel wurden untere (50 %) und obere Schwellenwerte (200 %) als nicht anwendbar festgelegt.

Da der Vorstand im Rahmen seiner Sustainability Strategie entsprechende wissenschaftsbasierter Emissionsreduktionsziele zusammen mit ClimatePartner erarbeitet, festgelegt sowie dem Aufsichtsrat vorgelegt hatte und der Aufsichtsrat mit diesen übereinstimmte, wurde das ESG Ziel als zu 100 % erreicht gewertet.

Die finanziellen Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt angewendet:

Schwellen		Umsatz		Bereinigtes EBITDA	Free Cashflow
Cap (Obere Schwelle)		540 Mio. €	16	Mio. €	5	Mio. €
Zielwert		500 Mio. €	3,5	Mio. €	- 12 Mio. €
Untere Schwelle		460 Mio. €		- 9 Mio. €	- 29 Mio. €

Betreffend jedes der vorgenannten Leistungskriterien gilt: bei einer Performance unterhalb der unteren Schwelle beträgt die Zielerreichung des Erfolgsziels 0 %, bei einer Performance am oder oberhalb des Caps 200 %.

Leistungskriterium

Ist-Wert 2022

Zielerreichung

ESG Zielerreichung

Gesamtzielerreichung

Auszahlungsbetrag Dr. Andreas Hoerning1

Auszahlungsbetrag Stefan Smalla2

Auszahlungsbetrag Sebastian Säuberlich

Umsatz		Bereinigtes EBITDA	Free Cashflow
430,8 Mio. €		- 4,2 Mio. €	- 18,8 Mio. €
0 %	69 %		80 %
	100 %
	62 %
		47 Tsd. €
		31 Tsd. €
		31 Tsd. €

1. Der Betrag berücksichtigt, dass Dr. Andreas Hoerning erst mit Wirkung zum 01. Juli 2022 Vorstandsmitglied (CEO) wurde.
2. Entsprechend seinem Aufhebungsvertrag, nachdem das Anstellungsverhältnis zum 31. Dezember 2022 endete, erhielt Stefan Smalla den STI 2022 für das gesamte Jahr 2022.

B. LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Aktienoptionen

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder wie folgt zugesagt:

CEO Dr. Andreas Hoerning erhält ab dem 1. Januar 2023 eine langfristige variable Vergütung ("LTI") gemäß dem Vergütungssystem 2021. Der LTI wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte weitere Laufzeit des Dienstvertrags, mithin für eine Gesamtlauf- zeit von drei Jahren, zugeteilt. Der LTI des CEO erfolgt nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 und setzt sich aus einem Performance Share Plan ("LTI-Komponente 1") sowie aus einem Aktien­ optionsplan ("LTI-Komponente 2") zusammen. Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien der Gesellschaft ("Virtuelle Performance Shares") bedingt

zugeteilt­ werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt hierbei mindestens vier Jahre und setzt sich aus einer Performanceperiode, die grundsätzlich der Laufzeit des Anstellungsvertrags entspricht, ­mindestens aber drei Jahre umfasst, sowie einer sich im Einzelfall gegebenenfalls noch anschließenden einjährigen Sperrfrist zusammen. Um die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares ("VPS") zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 1 durch den durchschnittlichen XETRA- Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage vor Zuteilung geteilt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPS anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die

6	WESTWING GROUP SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Anzahl der VPS. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPS. Die finale Anzahl der VPS ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPS begrenzt. Nach Ablauf Laufzeit werden für die finale Anzahl der VPS Westwing-Aktien gewährt, die dann für das Mitglied des Vorstands uneingeschränkt verfügbar sind. Wird der Performance Share Plan stattdessen nach Ermessen des Aufsichtsrats in bar erfüllt und aus- gezahlt, wird der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Laufzeit durch Multiplikation der finalen Anzahl an VPS mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage der Laufzeit ermittelt.

Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem virtuelle Performance Stock Options der Gesellschaft ("VPSO") bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt hierbei (wie bei der LTI-Komponente 1) mindestens vier Jahre. Anschließend können die VPSO inner- halb von drei Jahren (dreijähriger Ausübungszeitraum) ausgeübt werden. Vor Zuteilung der VPSO wird der Strike Price (Ausübungspreis) vom Aufsichtsrat festgelegt. Um die Anzahl der zugeteilten VPSO zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 2 durch den Fair Value pro VPSO zum Zuteilungs- zeitpunkt (Fair Value at grant) geteilt. Der Fair Value wird mit einer anerkannten Bewertungsmethode ermittelt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPSO anhand der Zielerrei- chung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungs- kriterien reduziert sich die Anzahl der VPSO. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPSO. Die finale Anzahl der VPSO ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPSO begrenzt. Nach Ablauf der Lauf- zeit können die VPSO innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in Aktien bedient, so ist der Vorstand berechtigt Aktien der Gesellschaft zum Strike Price zu beziehen. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in bar bedient, so bestimmt sich der Auszahlungsbetrag der LTI-Komponente 2 durch Multiplikation der Anzahl der VPSO mit der Differenz aus dem XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag der Aus- übung und dem Strike Price.

Finanzvorstand Sebastian Westrich erhält eine langfristige variable Vergütung ("LTI"), die im Rahmen eines rollierenden (jährlich startenden) LTI-Zyklus gemäß dem Vergütungssystem 2023 zugeteilt wird. Der LTI für Sebastian Westrich wurde erstmals mit Wirkung ab dem 1. August 2023 pro rata für den LTI- Zyklus 2023 - 2026 zugeteilt. Der LTI des Finanzvorstands erfolgt nach Maßgabe des Vergütungssys- tems 2023 und setzt sich aus einem Performance Share Plan ("LTI-Komponente 1") sowie aus einem Aktienoptionsplan ("LTI-Komponente 2") zusammen. Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien der Gesellschaft ("Virtuelle Performance Shares") bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt hierbei mindestens vier Jahre und setzt sich aus einer Performanceperiode, die mindestens drei Jahre umfasst, sowie einer sich im Einzelfall gegebenenfalls­ noch anschließenden bis zu einjährigen Sperrfrist zusammen. Um die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares ("VPS") zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI- Komponente 1 durch den durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing- Aktie der jeweils letzten 90 Handelstage vor Zuteilung geteilt. Hat der Aufsichtsrat nach pflicht­ gemäßem Ermessen eine Untergrenze bestimmt (sog. "Floor"), wird diese bei der Berechnung der Anzahl der zuzuteilenden VPS an Stelle des durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schluss- kurses der Westwing-Aktie der jeweils letzten 90 Handelstage vor Zuteilung herangezogen. Sollte der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Obergrenze (sog. "Cap") festgesetzt haben, ist die Auszahlung pro VPS für den Fall, dass der bei Ausübung zur Ermittlung der Auszahlung andernfalls maßgebliche Aktienkurs der Westwing Aktie über der Obergrenze liegt, auf die Obergrenze begrenzt. Falls die VPS in Aktien bedient werden, reduziert sich die Anzahl der Aktien ggf. entsprechend, um dem Eingreifen der Obergrenze Rechnung zu tragen. Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPS anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPS. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPS. Die finale Anzahl der VPS ist am Ende der

Performanceperiode­auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPS begrenzt. Nach Ablauf der Laufzeit werden für die finale Anzahl der VPS grundsätzlich Westwing- Aktien gewährt, die dann für das Mitglied des Vorstands uneingeschränkt verfügbar sind. Wird der ­Performance Share Plan stattdessen nach Ermessen des Aufsichtsrats in bar erfüllt und ausgezahlt,

7	WESTWING GROUP SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023

wird der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Laufzeit durch Multiplikation der finalen Anzahl an VPS mit dem durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage der Laufzeit bzw. der Obergrenze ermittelt.

Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem virtuelle Performance Stock Options der Gesellschaft ("VPSO") bedingt zugeteilt werden. Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt wie bei der LTI-Komponente 1 mindestens vier Jahre. Anschließend können die VPSO innerhalb von drei Jahren (dreijähriger Ausübungszeitraum) ausgeübt werden. Vor Zuteilung der VPSO wird der jeweilige Strike Price (Ausübungspreis) vom Aufsichtsrat festgelegt. Um die Anzahl der zuzuteilenden VPSO zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 2 durch den Fair Value pro VPSO zum jeweiligen Zuteilungszeitpunkt (Fair Value at grant) geteilt, soweit der Aufsichtsrat nicht eine Untergrenze nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt hat. Falls eine Untergrenze bestimmt wurde, wird die Fair Value Berechnung zum Zuteilungstag dahingehend angepasst, dass die vom Aufsichtsrat ermittelte Unter- grenze statt des ansonsten maßgeblichen Aktienkurses in die Berechnung eines "angepassten Fair Value" eingeht. Sollte der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine Obergrenze festgesetzt haben, ist die Auszahlung pro VPSO für den Fall, dass der bei Ausübung zur Ermittlung der Auszahlung maßgebliche Aktienkurs der Westwing Aktie über der Obergrenze liegt, auf die Differenz zwischen Obergrenze und Strike Price begrenzt. Falls die VPSO in Aktien bedient werden, reduziert sich die Anzahl der Aktien ggf. entsprechend, um dem Eingreifen der Obergrenze Rechnung zu tragen. Die Obergrenze (sog. "Cap") wird allerdings in der "angepassten Fair Value" Berechnung, die der Ermittlung der Anzahl der VPSOs bei Zuteilung zugrunde gelegt wird, ignoriert, um die Anzahl der VPSOs nicht zu erhöhen. Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPSO anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPSO. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPSO. Die finale Anzahl der VPSO ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPSO begrenzt. Nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit können die VPSO innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. ­Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in Aktien bedient, so ist der Vorstand berechtigt, Aktien der Gesellschaft zum Strike Price zu beziehen. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig

ausgeübt­ und in bar bedient, so bestimmt sich der Auszahlungsbetrag der LTI-Komponente 2 durch ­Multiplikation der Anzahl der VPSO mit der Differenz aus dem durchschnittlichen volumengewichteten XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie in den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausübung bzw. der Obergrenze und dem Strike Price.

Im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen

Es wurden im Geschäftsjahr 2023 Aktienoptionen von zum Geschäftsjahresende ehemaligen ­Vorstandsmitgliedern (Stefan Smalla und Sebastian Säuberlich) ausgeübt, die sämtlich das virtuelle Programm "VSOP 2019" betreffen. Das Programm gewährte ab August 2018 virtuelle Aktien an Führungspositionen­ und andere Topmanager. Alle Optionen aus diesem Programm können erst vier Jahre nach der jeweiligen Gewährung ausgeübt werden und wurden zum 31. Dezember 2022 grund- sätzlich unverfallbar. Die Optionen haben eine durchschnittliche Obergrenze für den Aktienkurs von EUR 23,90 und einen durchschnittlichen Ausübungspreis von EUR 2,89. Der Ausübungspreis bei den in 2023 ausgeübten Paketen betrug 1,00 Euro. Die Details pro Person stellen sich dar wir folgt:

Der ehemalige Finanzvorstand Sebastian Säuberlich hat am 23. November 2023 einen Teil seines VSOP 2019 ausgeübt, und zwar in Höhe von 12.500 Anteilen. In Erfüllung dieser Verpflichtung hat die Gesellschaft eine entsprechende Auszahlung von 90.750 Euro brutto (vor dem Abzug von Steuern) an Sebastian Säuberlich im Berichtsjahr 2023 geleistet.

Der ehemalige CEO Stefan Smalla hat am 14. August 2023 seine Ansprüche in Höhe von 188.000 Anteilen aus dem VSOP 2019 vollständig ausgeübt, die zum Zeitpunkt der Beendigung seines Anstellungsverhältnisses­ bereits vollständig gevested waren, In Erfüllung der Verpflichtung hat die Gesellschaft im Berichtsjahr 2023 eine entsprechende Auszahlung in Höhe von 1.407.604,59 Euro brutto (vor dem Abzug von Steuern) an Stefan Smalla entsprechend der VSOP 2019 Bedingungen geleistet.

8	WESTWING GROUP SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Der maßgebliche Aktienkurs wurde um den Ausübungspreis von 1,00 Euro reduziert und mit der Anzahl der ausgeübten Optionen multipliziert, um die gewährte Vergütung für Herrn Säuberlich aus den aus- geübten Optionen im Geschäftsjahr 2023 zu bestimmen:

	20231
In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen	12.500
Maßgeblicher Aktienkurs (in EUR)	8,26
Ausübungspreis (in EUR):	1,00
Gewährte Vergütung für die Ausübung von Optionen (in EUR):	90.750,00

1 Die Darstellung bezieht sich auf im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht (in Aktien oder in bar) durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden. Zudem bezieht sich die Darstellung nur auf die Programme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vor- standstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme sind nicht beinhaltet.

Der maßgebliche Aktienkurs wurde um den Ausübungspreis von 1,00 Euro reduziert und mit der Anzahl der ausgeübten Optionen multipliziert, um die gewährte Vergütung für Herrn Smalla aus den ausgeübten Optionen im Geschäftsjahr 2023 zu bestimmen:

	20231
In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen	188.000
Maßgeblicher Aktienkurs (in EUR)	8,49
Ausübungspreis (in EUR):	1,00
Gewährte Vergütung für die Ausübung von Optionen (in EUR):	1.407.604,59

1 Die Darstellung bezieht sich auf im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden. Zudem bezieht sich die Darstellung nur auf die Programme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme sind nicht beinhaltet.

3. SONSTIGES

A. EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Im Vorstandsvergütungssystem nach ARUG II hat der Aufsichtsrat für neu bestellte Mitglieder des ­Vorstands bzw. zukünftige Wiederbestellungen bestehender Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Die jeweilig einschlägige Maximalvergütung findet für die bestehenden Vorstandsdienstverträge zwischen der Westwing Group SE einerseits und CEO Dr. Andreas Hoerning sowie CFO Sebastian Westrich andererseits je Anwendung. Die Maximal- vergütung berücksichtigt die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Mitglieder des Vorstands - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und begrenzt diese auf einen Maximalbetrag ("Maximalvergütung"). Für den Fall, dass die Maximalvergütung über- schritten wird, werden die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

Sie beträgt gemäß dem Vergütungssystem 2021, welches für den CEO Dr. Andreas Hoerning Anwen- dung findet, 15 Mio. Euro für Vorstandsvorsitzende und für ordentliche Vorstandsmitglieder 10 Mio. Euro. Gemäß Vergütungssystem 2023, welches erstmals für den Finanzvorstand Sebastian Westrich Anwendung findet, beträgt die Maximalvergütung für Vorstandsvorsitzende 10 Mio. Euro brutto, für ordentliche Mitglieder des Vorstands 6 Mio. Euro brutto.

9	WESTWING GROUP SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Die Parameter zur finalen Ermittlung der Maximalvergütung des CEO für das Geschäftsjahr 2022

stehen­ nunmehr vollständig fest. Die nachfolgende Tabelle enthält die Vergütung, die dem CEO Dr. ­Andreas Hoerning betreffend das Geschäftsjahr 2022 zuzurechnen ist:

Zurechnung für Geschäftsjahr 2022 1

Dr. Andreas Hoerning, Chief Executive Officer

Grundvergütung

• Nebenleistungen 2

• Summe erfolgsunabhängige Vergütung + Einjährige variable Vergütung (Summe)

In Tsd. €

175

3

178

	STI für GJ 2022	47
+	Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 3	-
=	Gesamtvergütung	225
	Maximalvergütung	15.000

1. Die dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt, dass Dr. Andreas Hoerning erst ab dem 01.07.2022 Vorstandsmitglied ist, mithin handelt es sich um eine pro rata Vergütung.
2. Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversiche- rungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
3. In dem Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Andreas Hoerning keine Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus voran- gegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befanden.

Die Parameter zur finalen Ermittlung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 stehen zum

31. Dezember 2023 noch nicht vollständig fest. Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2023 ein- gehalten wurde, kann erst nach der finalen Feststellung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 endgültig erläutert werden. Hierfür ist dann der Wert im Zeitpunkt des Zuflusses zu berücksichtigen.

Die nachfolgenden Tabellen enthalten die Vergütung, die dem Berichtsjahr 2023 zum 31. Dezem- ber 2023 dem CEO Dr. Andreas Hoerning sowie dem CFO Sebastian Westrich zuzurechnen sind, und ­werden sukzessive aufgebaut:

Zurechnung für Geschäftsjahr 2023

Dr. Andreas Hoerning, Chief Executive Officer

Grundvergütung

• Nebenleistungen1

• Summe erfolgsunabhängige Vergütung + Einjährige variable Vergütung (Summe)
  STI für GJ 2023

+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe)2

• Gesamtvergütung per 31.12.2023 Maximalvergütung

In Tsd. €

350

6

356

Zufluss 2024

356

15.000

1. Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversiche- rungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.
2. In dem Geschäftsjahr 2023 erfolgte an CEO Dr. Andreas Hoerning eine Zusage langfristiger variabler Vergütungskomponenten in Form eines Performance Share Plans ("LTI-Komponente 1") sowie eines Aktienoptionsplans ("LTI-Komponente 2") gemäß dem sequenziellen Vergütungssystem 2021 für drei Jahre. Ein Zufluss hieraus kann erst nach Ablauf der jeweiligen Performance- und Sperrfristen bzw. in den Ausübungsperioden erfolgen.

10	WESTWING GROUP SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023