Die Stryker Corporation (NYSE:SYK) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Vocera Communications, Inc. (NYSE:VCRA) für 3 Milliarden Dollar am 6. Januar 2022. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird Stryker ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von Vocera zu einem Preis von 79,25 US-Dollar pro Aktie unterbreiten, der dem Verkäufer netto in bar, ohne Zinsen und vorbehaltlich der gesetzlich vorgeschriebenen Quellensteuern zusteht. Die Transaktion hat einen Gesamteigenkapitalwert von ca. 2,97 Mrd. USD und einen Gesamtunternehmenswert von ca. 3,09 Mrd. USD (einschließlich der Rückzahlung der Wandelanleihe). Stryker plant, die Transaktion weitgehend mit Barmitteln und kurzfristigen Krediten zu finanzieren. Nach Abschluss des Angebots wird jede Vocera-Stammaktie, die nicht rechtsgültig zum Kauf angeboten und unwiderruflich angenommen wird, im Rahmen der Fusion in das Recht umgewandelt, einen Betrag in Höhe von 79,25 $ pro Aktie zu erhalten, der dem Verkäufer netto in bar und ohne Zinsen zusteht. Der Fusionsvertrag enthält auch übliche Kündigungsbestimmungen sowohl für Vocera als auch für Stryker, vorbehaltlich der Zahlung einer Kündigungsgebühr in Höhe von 108,7 Millionen US-Dollar durch Vocera an Stryker unter bestimmten Umständen. Der Vollzug des Angebots unterliegt verschiedenen Bedingungen, die in der Vereinbarung festgelegt sind, einschließlich der Tatsache, dass die Anzahl der gültig angedienten und nicht ordnungsgemäß zurückgezogenen Aktien mindestens die Mehrheit aller zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Aktien ausmacht; den geltenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Beendigung oder des Ablaufs der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung; der Abwesenheit von Urteilen, Verfügungen oder Unterlassungsverfügungen oder anderen rechtlichen Beschränkungen oder Verboten, die von einer zuständigen Regierungsbehörde auferlegt werden und den Vollzug des Angebots oder der Fusion verhindern; die Richtigkeit der in der Vereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Gewährleistungen von Vocera; die Erfüllung aller wesentlichen Verpflichtungen von Vocera aus der Vereinbarung; das Ausbleiben einer wesentlichen nachteiligen Auswirkung von Stryker und die Annahme aller im Rahmen des Angebots gültig angedienten und nicht ordnungsgemäß zurückgezogenen Vocera-Stammaktien. Das Angebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Vorstände von Stryker und Vocera haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Vocera-Vorstand hat den Vocera-Aktionären empfohlen, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Das Angebot bleibt für 20 Geschäftstage ab (und einschließlich) dem Datum des Beginns des Angebots offen, sofern es nicht gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags oder gemäß den geltenden Gesetzen verlängert oder beendet wird. Das Angebot begann am 25. Januar 2022 und läuft am 22. Februar 2022 aus, sofern es nicht verlängert wird. Ab dem 1. Februar 2022 wird das Übernahmeangebot am 22. Februar 2022 auslaufen. Der Abschluss der Übernahme wird für das erste Quartal 2022 erwartet und wird sich voraussichtlich neutral auf den Nettogewinn pro verwässerter Aktie im Jahr 2022 auswirken. Die Evercore Group L.L.C. fungierte als Finanzberater für Vocera und erstellte eine Fairness Opinion für den Vocera-Vorstand. Richard C. Witzel, Craig Alcorn, Joseph Yaffe, Kristin Davis, Ken Kumayama, Jennifer Bragg, Alexandra Gorman, David Schwartz, Clifford Aronson und David Wales von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Stryker, während Amanda L. Rose, Kris S. Withrow und Scott A. Behar von Fenwick & West LLP als Rechtsberater für Vocera fungierten. Michael Diz, William Regner und Keith Stackhouse von Debevoise & Plimpton fungierten als Rechtsberater für Evercore Group L.L.C. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent und Depositar und Innisfree M&A Incorporated als Informationsagent für das Angebot an Stryker. Die Stryker Corporation (NYSE:SYK) schloss die Übernahme von Vocera Communications, Inc. (NYSE:VCRA) am 22. Februar 2022 abgeschlossen. Computershare Trust Company, N.A. hat Stryker mitgeteilt, dass 29.657.686 Vocera-Aktien, die etwa 85 % der ausstehenden Vocera-Stammaktien entsprechen, im Rahmen des Übernahmeangebots gültig angedient und nicht vor Ablauf der Frist ordnungsgemäß zurückgezogen wurden. Alle Bedingungen für den Vollzug des Übernahmeangebots sind erfüllt worden. Computershare Trust Company, N.A. hat Stryker mitgeteilt, dass 29.657.686 Vocera-Aktien, die etwa 85% der ausstehenden Vocera-Stammaktien entsprechen, im Rahmen des Übernahmeangebots gültig angedient und vor Ablauf der Frist nicht ordnungsgemäß zurückgezogen wurden. Alle Bedingungen für den Vollzug des Übernahmeangebots sind erfüllt worden. Die Aktien der Vocera-Aktionäre, die ihr Recht auf Bewertung nach Delaware-Recht ordnungsgemäß eingefordert und durchgesetzt haben, wurden automatisch in das Recht umgewandelt, die gleiche Gegenleistung zu erhalten, die im Rahmen des Übernahmeangebots in Höhe von 79,25 US-Dollar pro Aktie zu zahlen ist.