Umpqua Holdings Corporation (NasdaqGS:UMPQ) hat am 11. Oktober 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Columbia Banking System, Inc. (NasdaqGS:COLB) für $5,1 Milliarden im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. Die Aktionäre von Umpqua erhalten 0,5958 Columbia-Aktien für jede Umpqua-Aktie, die sie besitzen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Umpqua-Aktionäre etwa 62% und die Columbia-Aktionäre etwa 38% des kombinierten Unternehmens besitzen. Die kombinierte Holdinggesellschaft wird unter dem Namen Columbia Banking System, Inc. firmieren und ihren Hauptsitz in Tacoma, Washington haben. Als Teil der Übernahme wird Merger Sub mit und in Umpqua fusionieren, wobei Umpqua das überlebende Unternehmen sein wird. Unmittelbar nach dieser Fusion wird Umpqua mit und in Columbia fusionieren, wobei Columbia das überlebende Unternehmen sein wird. Die kombinierte Bank wird unter dem Namen Umpqua Bank firmieren und ihren Hauptsitz im Großraum Portland haben. In Verbindung mit diesem Vorschlag hat Columbia beim Board auch den Antrag gestellt, eine Finanzholdinggesellschaft gemäß Abschnitt 4(k) und (l) des BHC Act und Abschnitt 225.82 der Regulation Y des Board zu werden. Zu den weiteren wichtigen Tochtergesellschaften und Abteilungen gehören Columbia Trust Company, CB Financial Services und Columbia Private Bank, die unter dem Namen Columbia Wealth Management firmieren werden, sowie Financial Pacific Leasing, Inc. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Tickersymbol (COLB) von Columbia an der Nasdaq-Börse gehandelt. Im Falle einer Kündigung zahlt Umpqua an Columbia und Columbia eine Kündigungsgebühr von 145 Millionen Dollar.

Das fusionierte Unternehmen wird von einem Führungsteam geleitet werden, das sich aus Führungskräften von Columbia und Umpqua zusammensetzt. Cort O'Haver, Präsident und Chief Executive Officer von Umpqua, wird als Executive Chairman fungieren und Clint Stein, Präsident und Chief Executive Officer von Columbia, wird als Chief Executive Officer fungieren. Chris Merrywell wird als President of Consumer Banking, Tory Nixon als President of Commercial Banking und Ron Farnsworth als Chief Financial Officer fungieren. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des fusionierten Unternehmens aus jeweils sieben Vertretern von Columbia und Umpqua bestehen, wobei Craig Eerkes, der derzeitige Vorsitzende von Columbia, als Lead Independent Director fungieren wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Notierung an der NASDAQ, der Genehmigung durch das Federal Reserve Board, die Federal Deposit Insurance Corporation und die Bankaufsichtsbehörden der Bundesstaaten Oregon und Washington, des Inkrafttretens der S-4 gemäß dem Securities Act und der Tatsache, dass keine Stop Order zur Aussetzung der Wirksamkeit der S-4 erlassen wurde und kein Verfahren zu diesem Zweck von der SEC eingeleitet oder angedroht und nicht zurückgezogen wurde, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen. Eine außerordentliche Versammlung der Inhaber von Columbia-Stammaktien wird am 26. Januar 2022 stattfinden. Columbia Banking System und Umpqua Holdings Corporation erhielten die Zustimmung der Aktionäre am 26. Januar 2021. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Umpqua und Columbia einstimmig genehmigt. Zum 3. Dezember 2022 hatten drei angebliche Inhaber von Umpqua-Stammaktien beim U.S. District Court for the Southern District of New York Klagen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion eingereicht. Am 17. September 2022 schlossen Columbia und Umpqua ein Letter of Agreement mit dem Department of Justice, Antitrust Division, ab. Gemäß dem LOA müssen die Parteien als Voraussetzung für die Erteilung der für den Abschluss der Transaktion erforderlichen behördlichen Genehmigungen zehn Filialen der Columbia State Bank in den Countys Colusa und Glenn in Kalifornien, in den Countys Lincoln, Malheur und Tillamook in Oregon und im County Klickitat in Washington veräußern. Am 25. Oktober 2022 genehmigte das Board of Governors zusammen mit Ann E. Misback vom Federal Reserve Board die Transaktion einstimmig. Die US-Notenbank und das Justizministerium haben den wettbewerbsfeindlichen Aspekt der Fusion in Betracht gezogen. Columbia und Umpqua haben auch die erforderlichen behördlichen Genehmigungen des Oregon Department of Consumer and Business Services und des Washington Department of Financial Institutions für die Transaktion erhalten. Mit Stand vom 9. Januar 2023 hat die Federal Deposit Insurance Corporation (die "FDIC") die Transaktion genehmigt. Die Genehmigung der FDIC war die letzte noch ausstehende behördliche Genehmigung, die für den Abschluss des Zusammenschlusses erforderlich war. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2022 erwartet. Mit Stand vom 21. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass die Fusion bis Ende Februar abgeschlossen sein wird, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die verbleibenden Abschlussbedingungen, die in der Fusionsvereinbarung für die Transaktion festgelegt sind. Es wird erwartet, dass die Transaktion Columbia im Jahr 2023 einen EPS-Zuwachs von etwa 25% in bar und 23% nach GAAP und Umpqua einen EPS-Zuwachs von etwa 11% in bar und 8% nach GAAP bescheren wird.

Keefe, Bruyette & Woods fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Columbia. Mark J. Menting und Patrick S. Brown, Heather L. Coleman, Nader A. Mousavi, David C. Spitzer und Joseph J. Matelis von Sullivan & Cromwell LLP fungieren als Rechtsberater für Columbia. J.P. Morgan Securities LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Umpqua. Edward D. Herlihy von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ist als Rechtsberater für Umpqua tätig. Simpson Thacher & Bartlett LLP vertrat J.P. Morgan Securities LLC als Finanzberater von Umpqua Holdings. Lee Meyerson, Sebastian Tiller und Stephen Wiseman von Simpson Thacher fungierten als Rechtsberater. Okapi Partners LLC fungierte als Informationsvermittler für Columbia. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Informationsvermittler für Umpqua. Broadridge Financial Solutions, Inc. agierte als Transferagent für Columbia. Columbia wird Okapi Partners eine Gebühr von 25.000 $ zahlen. Umpqua wird eine Gebühr in Höhe von 0,02 Millionen Dollar an D.F. King & Co. zahlen. Columbia hat zugestimmt, Keefe, Bruyette & Woods ein Honorar in Höhe von insgesamt 28 Millionen Dollar in bar zu zahlen, von denen 3 Millionen Dollar mit der Abgabe des Gutachtens von KBW fällig wurden und der Restbetrag vom Abschluss der ersten Fusion abhängt. Umpqua hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan ein Honorar in Höhe von 36 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 5 Millionen Dollar mit der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan fällig wurden und der Rest erst nach Vollzug der Fusionen fällig wird.

Umpqua Holdings Corporation (NasdaqGS:UMPQ) hat die Übernahme von Columbia Banking System, Inc. (NasdaqGS:COLB) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 28. Februar 2023 abgeschlossen. Die Aktien von Umpqua wurden vor der Eröffnung des Nasdaq Stock Market am 1. März 2023 aus dem Handel genommen.