Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) hat am 20. Oktober 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von TriState Capital Holdings, Inc. (NasdaqGS:TSC) von Stone Point Capital LLC und anderen für ca. $980 Millionen abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von TriState Capital 6 US-Dollar in bar und 0,25 Raymond James-Aktien für jede Stammaktie von TriState Capital. Die Restricted Stock Units von TriState werden in entsprechende Aktien von Raymond James Financial umgewandelt. Die nicht kumulativen, wandelbaren, stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Serie C von TriState Capital werden im vorgeschriebenen Umtauschverhältnis in Stammaktien umgewandelt und zu einem Preis von 30 US-Dollar pro Aktie ausgezahlt. Die TriState Capital Series A Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock und Series B Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock bleiben im Umlauf und werden in entsprechende Vorzugsaktien von Raymond James umgewandelt. Raymond James wird seine Barmittel zur Finanzierung der Barkomponente der Übernahme verwenden. TriState wird seinen Namen beibehalten und weiterhin als eigenständiges Unternehmen, als eigenständige Abteilung und als unabhängig gecharterte Banktochter von Raymond James tätig sein. Im Falle einer Kündigung der Vereinbarung würde TriState Capital eine Kündigungsgebühr von 41,9 Millionen Dollar an Raymond James zahlen. Nach dem Abschluss der Transaktion wird TriState Capital als eigenständiges Unternehmen, als eigenständige Abteilung und als unabhängig geführte Tochtergesellschaft von Raymond James agieren. TriState Capital wird sein Führungsteam beibehalten: Jim Getz bleibt Chairman, Brian Fetterolf bleibt Chief Executive Officer der TriState Capital Bank und Tim Riddle bleibt Chief Executive Officer von Chartwell. Es wird erwartet, dass das Management und etwa 350 Mitarbeiter in den bestehenden Büros des Unternehmens verbleiben werden, um das weitere Wachstum und das hohe Serviceniveau von TriState Capital zu unterstützen.

Die Übernahme erfolgt vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen und des Ablaufs oder der Beendigung aller diesbezüglichen gesetzlichen Wartefristen, des Erhalts eines Gutachtens der von den Parteien benannten Anwälte, das besagt, dass die Fusionen zusammengenommen als “Reorganisation” im Sinne von Abschnitt 368(a) des Code zu qualifizieren sind, dass die S-4 gemäß dem Securities Act für wirksam erklärt wurde, dass die neuen Aktien an der NYSE notiert werden und dass die Aktionäre von TriState Capital zustimmen. Sonderversammlung der Aktionäre des First Trust Enhanced Equity Income Fund, die im ersten Quartal 2022 stattfinden wird und mit der Zustimmung der Aktionäre oder dem Abschluss der Transaktion, je nachdem, was später eintritt, wirksam wird. Die Fusionsvereinbarung wurde vom Verwaltungsrat von Raymond James und TriState Capital einstimmig angenommen und genehmigt. Der Vorstand von TriState Capital empfiehlt seinen Aktionären, dem Vertrag zuzustimmen. Der Vorstand von TriState empfiehlt den Aktionären von TriState Capital einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Die außerordentliche Versammlung der Inhaber von Stammaktien von TriState Capital wird am 28. Februar 2022 stattfinden. Die Registrierungserklärung auf Formular S-4 in der geänderten Fassung wurde von der SEC am 25. Januar 2022 für wirksam erklärt. Am 28. Februar 2022 genehmigten die Aktionäre von TriState Capital die Transaktion. Mit Stand vom 24. März 2022 hat das Pennsylvania Department of Banking and Securities die Transaktion genehmigt. Am 30. April 2022 erhielt Raymond die Genehmigung zum Abschluss der Transaktion vom Board of Governors des Federal Reserve System, dem Pennsylvania Department of Banking and Securities und der Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”). Die Transaktion wird voraussichtlich im Jahr 2022 abgeschlossen. Stand 8. Februar 2022: Der Abschluss der Transaktion wird für das Geschäftsjahr 2022 erwartet. Mit Stand vom 27. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion bis zum Ende des zweiten Quartals 2022 erwartet. Mit Stand vom 9. Mai 2022 geht Raymond derzeit davon aus, dass die Transaktion im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2022 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten vollen Jahr nach dem Abschluss positiv auf den verwässerten Gewinn pro Aktie auswirkt und dass der verwässerte Gewinn pro Aktie nach dem dritten Jahr um mehr als 8% ansteigt.

Paul Theiss, Reb Wheeler, David Schuette, Adam Kanter, Marlon Paz, Jeff Taft, Jason Bazar, Karen Kim, Kim Leffert, Ryan Liebl und Vivek Mohan von Mayer Brown LLP fungierten als Rechtsberater und Frank S. Sorrentino IV von Stephens Inc. fungierte als Finanzberater von TriState und Fairness Opinion Provider für den Vorstand von TriState. General Counsel Karla Villatoro de Friedman arbeitete bei TriState an dem Geschäft. Mitchell S. Eitel, Stephen M. Salley, Terence H. Kim, Daniel J. Rua, Heather L. Coleman, Aaron M. Levine, Yujin Cha, David C. Spitzer, Nir Fishbien, Michael T. Escue und Camille L. Orme von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater und Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Finanzberater von Raymond James Financial. Der Chefsyndikus von Raymond James, Jonathan N. Santelli, war ebenfalls an der Transaktion beteiligt. Sven Mickisch, Matthew Nemeroff, Michael Zeidel und Brian Christiansen von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater von Stone Point Capital. Computershare Shareowner Services LLC fungierte als Transferagent und Registerführer für die Raymond James Stammaktien. Computershare, Inc. fungierte als Transferagent für TriState Capital. InvestorCom LLC hat TriState Capital gegen eine Gebühr von ca. 0,02 Mio. $ zuzüglich angemessener Auslagen als Bevollmächtigter vertreten. Stephens Inc. hat Anspruch auf ein Honorar für seine Dienstleistungen in Höhe von 0,74% der gesamten Gegenleistung, die im Zusammenhang mit den Fusionen gezahlt wurde, wovon ein erheblicher Teil vom Vollzug der Fusionen abhängt. Stephens erhielt außerdem von TriState Capital ein Honorar in Höhe von 1 Million Dollar für die Erstellung des Gutachtens, das vollständig auf das Honorar angerechnet wird, das nach Abschluss der Fusionen an Stephens zu zahlen sein wird.

Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) hat am 31. Mai 2022 die Übernahme von TriState Capital Holdings, Inc. (NasdaqGS:TSC) von Stone Point Capital LLC und anderen abgeschlossen. Die Aktien von TriState Capital wurden nach Schließung der NASDAQ-Börse am 31. Mai 2022 aus dem Handel genommen.