TopBuild Corp. (NYSE:BLD) hat am 26. Juli 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Specialty Products & Insulation Co. (SPI) von Incline Management, L.P. im Rahmen einer Bargeldtransaktion im Wert von 960 Millionen US-Dollar getroffen. In den letzten 12 Monaten, die am 31. März 2023 endeten, erwirtschaftete SPI einen Umsatz von etwa 703 Millionen Dollar und ein bereinigtes EBITDA von 77 Millionen Dollar. TopBuild plant, diese Transaktion in Höhe von $960 Millionen mit einem neuen Term Loan A in Höhe von $550 Millionen und Barmitteln zu finanzieren. Die Vereinbarung enthält Bedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind, einschließlich angemessener Bemühungen und Zusammenarbeit der Parteien, um die Bedingungen für den Abschluss zu erfüllen, und einer Rückabwicklungsgebühr von bis zu 30 Millionen Dollar, falls die Transaktion nicht bis zum 18. Oktober 2024 abgeschlossen wird. Die Transaktion, die vom Vorstand von TopBuild genehmigt wurde, unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976.

Guggenheim Securities, LLC und J.P. Morgan Securities LLC sind als Finanzberater für TopBuild tätig, und Benjamin L. Stulberg, Kevin M. Samuels und Stephen Parrinello von Jones Day fungieren als Rechtsberater. Piper Sandler fungiert als Finanzberater für SPI, und Walter S. Holzer und Melanie B. Harmon von Kirkland and Ellis LLP sind als Rechtsberater tätig.

TopBuild Corp. (NYSE:BLD) hat die Übernahme von Specialty Products & Insulation Co. von Incline Management, L.P. am 22. April 2024 abgeschlossen. Die Parteien einigten sich darauf, die Transaktion zu beenden und zogen ihre Hart-Scott Rodino-Anträge mit Wirkung vom 22. April 2024 zurück. Gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags zahlte TopBuild eine Kündigungsgebühr in Höhe von 23 Millionen Dollar.