Infrared Cameras Holdings, Inc. unterzeichnete am 23. September 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 110 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. Infrared Cameras Holdings, Inc. hat am 5. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 110 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird SportsMap (SMAP) ICI für eine Bewertung von 100 Millionen Dollar vor dem Kauf übernehmen, und die bestehenden ICI-Aktionäre werden ihr gesamtes Eigenkapital in das kombinierte Unternehmen einbringen. Darüber hinaus wird SportsMap bis zu 2.400.000 SportsMap-Stammaktien als Earn-Out-Aktien ausgeben. Die Gegenleistung pro Aktie für die Fusion beträgt 10 Dollar pro Aktie. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen in "Infrared Cameras Holdings, Inc." umbenannt und wird voraussichtlich unter einem neuen Tickersymbol an der NASDAQ notiert bleiben. Es wird erwartet, dass das Senior Management von ICI nach Abschluss der Transaktion weiterhin in seinen derzeitigen Funktionen tätig sein wird und dass Gary Strahan weiterhin als Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren wird. David Gow wird voraussichtlich Vorstandsvorsitzender des kombinierten Unternehmens werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der SMAP-Aktionäre, der Genehmigung des Proxy Statements von SportsMap durch die SEC, der Zulassung der SportsMap-Stammaktien zur Notierung an einer nationalen Börse, eines Nettovermögens von mindestens $5.000.0001 bei SportsMap, einer ordnungsgemäß ausgeführten Lock-Up-Vereinbarung und einer Vereinbarung über die Registrierungsrechte und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen. Die Vorstände von ICI und SMAP haben der Transaktion einstimmig zugestimmt, und die bestehenden ICI-Aktionäre haben die Transaktion genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Zum 31. März 2023 wird der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses für das dritte Quartal 2023 erwartet. Am 16. Juni 2023 wird erwartet, dass die Transaktion durch eine Kombination aus 17,2 Millionen Dollar SMAP-Bargeld in Treuhand und neu ausgegebenen SMAP-Aktien finanziert wird. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen. Am 26. Juli 2023 trat Infrared Cameras (ICI) dem Amazon Web Services (AWS) Public Sector Partner (PSP) Programm bei und schloss die AWS Foundational Technical Review (FTR) zur Validierung von SmartIR ab. Am 8. Dezember wurde der Unternehmenszusammenschluss von den SMAP-Aktionären in einer außerordentlichen Hauptversammlung genehmigt.

Ralph de Martino von ArentFox Schiff LLP fungierte als Rechtsberater von SMAP. Nick Dhesi, Drew Capurro, Michelle Carpenter, Jason Cruise, Jim Barker, Bryant Lee und Jared Grimley von Latham & Watkins LLP waren als Rechtsberater für ICI tätig. Rick Hartfiel, John Demarais von Craig-Hallum Capital Group LLC und Roth Capital Partners LLC fungierten als Finanzberater sowie als Anbieter von Due-Diligence-Prüfungen für SportsMap. SMAP wird Roth Capital eine Gebühr in Höhe von 4.025.000 $ für die erbrachten M&A-Beratungsleistungen zahlen. Zusätzlich erhalten Craig-Hallum und Roth bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses 175.000 bzw. 75.000 Aktien von New ICI Common Stock als Zahlung für die M&A-Beratungsgebühr. Riveron Consulting, LP und Deloitte & Touche LLP fungierten als Wirtschaftsprüfer für ICI bei der Transaktion. Continental Stock Transfer & Trust Company agiert als Transferagent für SMAP. SportsMap hat D.F. King beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Hauptversammlung zu helfen. SportsMap hat zugestimmt, D.F. King ein Honorar von 14.000 $ zuzüglich bestimmter zusätzlicher Kosten zu zahlen.

Infrared Cameras Holdings, Inc. hat am 19. Dezember 2023 die Übernahme von SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wurde das kombinierte Unternehmen in "Infrared Cameras Holdings, Inc." umbenannt. Die Infrared Cameras hat die Notierung ihrer Stammaktien und öffentlichen Optionsscheine am Nasdaq Global Market ("Nasdaq") unter den Tickersymbolen "MSAI" und "MSAIW" beantragt, obwohl diese Anträge vor dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses noch nicht zur Notierung zugelassen waren.