Spear Reit Limited hat mit Emira Property Fund Limited, Registrierungsnummer 2014/130842/06, einer in Südafrika gegründeten und am Main Board der JSE Limited (Emira) notierten Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung, und mehreren hundertprozentigen Tochtergesellschaften von Emira, nämlich Lowmer Investments Proprietary Limited, Lowmer Investments Proprietary Limited, Freestone Property Investments Proprietary Limited, Monagon Properties Proprietary Limited und Rapidough Prop 509 Proprietary Limited (zusammen die Verkäufer), im Rahmen derer Spear das Westkap-Immobilienportfolio (Zielimmobilienportfolio) und die von den Verkäufern auf den Immobilien betriebenen Vermietungsunternehmen (Vermietungsunternehmen) in einer untrennbaren Transaktion erwerben wird (Erwerb). Der Erwerb des Zielimmobilienportfolios entspricht der Anlagestrategie von Spear hinsichtlich der Erträge, des Wertzuwachses, der Art der Immobilien und der geografischen Lage. Darüber hinaus wird Spear seine PV-Solarstrategie im gesamten Zielimmobilienportfolio umsetzen, in Übereinstimmung mit Spears "People, Planet, Profit"-Ansatz für Nachhaltigkeit.

Spear wird ca. 20 Millionen ZAR in das Zielimmobilienportfolio investieren, um die Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen durch sein Programm für erneuerbare Energien zu verringern. Bis heute sind auf mehr als 60% des aktuellen Spear-Portfolios PV-Solaranlagen installiert, wobei die in Betrieb genommene Kapazität knapp 8 MW an PV-Solarstrom erzeugt und damit bis zu 25% des gesamten Energiebedarfs von Spear deckt. Das Management ist zuversichtlich, dass die geplanten PV-Solaranlagen auf dem Zielimmobilienportfolio nach ihrer Umsetzung die installierte und in Betrieb genommene PV-Solarkapazität im gesamten erweiterten Spear-Portfolio auf über 10 MW erhöhen werden.

Die Wachstumsstrategie von Spear besteht darin, weiterhin ausschließlich in der Westkap-Region investiert zu bleiben, mit dem Ziel, in den nächsten 7 bis 10 Jahren ein bedeutender REIT mittlerer Größe mit einem Vermögen von ca. R15 Milliarden und einer Marktkapitalisierung von ZAR 8 Milliarden zu werden. Die Wachstumsstrategie von Spear wird nicht überstürzt und muss zu jeder Zeit den strengen Investitionskriterien des Unternehmens entsprechen. Nach der Durchführung der Akquisition und den jüngsten Veräußerungen durch Spear (einschließlich der Veräußerung des Liberty Life Building) werden sich die Vermögenswerte von Spear auf ca. R5,4 Mrd. erhöhen und die vermietbare Bruttogrundfläche des Portfolios wird auf ca. 502 000 m2 im Westkapgebiet ansteigen.

Der Immobilientyp, die Größe und die Qualität des Zielportfolios weisen starke Ähnlichkeiten mit dem aktuellen Spear-Portfolio auf. Angesichts des exklusiven Fokus von Spear auf die Westkap-Region ist das Management in der Lage, den aktiven Asset-Management-Ansatz von Spear auf das Zielportfolio zu übertragen. Die vorgeschlagene Akquisition steht im Einklang mit der dreigleisigen Kapitalallokationsstrategie von Spear und seiner Strategie zum Erwerb von Vermögenswerten. Kaufsumme: Der für das Zielimmobilienportfolio (einschließlich der Immobilien und der Vermietungsunternehmen) zu zahlende Gesamtkaufpreis beläuft sich auf einen Betrag von 1.146.000.000 ZAR, vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Anpassung (Kaufpreis), und versteht sich einschließlich der Mehrwertsteuer (VAT) in Höhe von 0%.

Die Kaufsumme in Bezug auf bestimmte Vermietungsunternehmen wurde durch eine Vereinbarung zwischen den Parteien vor dem Datum der Unterzeichnung reduziert, um bestimmte Investitionsausgaben zu berücksichtigen, von denen Spear annahm, dass sie in Bezug auf die betreffenden Gebäude und Grundstücke in Zukunft erforderlich sein würden. Für den Fall, dass sich ein Verkäufer dazu entschließt, vor dem Datum des Inkrafttretens der Akquisition Investitionsausgaben in Bezug auf die betreffenden Gebäude und/oder Grundstücke zu tätigen, wird die Kaufsumme um einen Betrag erhöht, der den so getätigten Investitionsausgaben entspricht, vorbehaltlich eines maximalen Gesamtbetrags von 15.000.000 ZAR. Als Sicherheit für die Zahlung der Kaufsumme in Bezug auf jede Immobilie wird Spear innerhalb von 7 Tagen nach dem Datum, an dem die Vorbedingungen erfüllt sind, den Vermittlern der Verkäufer Bankgarantien vorlegen, die an die jeweiligen Verkäufer zum Zeitpunkt der Eintragung der Übertragung des Eigentums an der betreffenden Immobilie auf Spear (Übertragungsdatum) zahlbar sind.

Für den Fall, dass das Übertragungsdatum einer Immobilie nach dem 1. Oktober 2024 liegt, und zwar nicht aufgrund von Verzögerungen, die von den Verkäufern (oder einem von ihnen) verursacht wurden, oder aus anderen Gründen, die nicht im Einflussbereich der Parteien liegen, erhöht sich der auf diese Immobilie entfallende Teil des Kaufpreises um einen Faktor von 0,5 % pro Monat (nicht aufgezinst und anteilig für jeden Zeitraum von weniger als einem Monat).