Sundial Growers Inc. (NasdaqCM:SNDL) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Alcanna Inc. (TSX:CLIQ) von der Ace Liquor Corporation und anderen am 1. September 2021. Sundial Growers Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Alcanna Inc. von Ace Liquor Corporation und anderen für ca. 300 Millionen CAD am 7. Oktober 2021 getroffen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Alcanna-Aktionäre für jede Alcanna-Stammaktie 10,69 Sundial-Stammaktien in einer reinen Aktientransaktion. Gemäß der Vereinbarung wird Sundial alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Alcanna zu einem Preis von 9,12 CAD pro Aktie erwerben, was einem verwässerten Wert von etwa 346 Millionen CAD entspricht. Die Gegenleistung entspricht einem angenommenen Wert von etwa 8,08 CAD je Alcanna-Aktie. Mit Wirkung vom 5. Januar 2022 haben Sundial und Alcanna das Arrangement Agreement geändert, um der geänderten Gegenleistung Rechnung zu tragen, die vorsieht, dass die Alcanna-Aktionäre für jede Alcanna-Aktie 8,85 Stammaktien von Sundial und 1,50 CAD in bar erhalten werden. Die geänderte Gegenleistung stellt einen Wechsel von einer reinen Aktiengegenleistung zu einer Mischung aus Bargeld und Aktien dar. Auf der Grundlage dieses Umtauschverhältnisses, der Höhe der Barzahlung und des Schlusskurses der Sundial-Aktien am 5. Januar 2022 entspricht die geänderte Gegenleistung einem angenommenen Wert von etwa 8,43 CAD je Alcanna-Aktie. Ausstehende Alcanna Performance Award Units und Alcanna Restricted Award Units werden von Sundial im Rahmen der Vereinbarung nicht übernommen. Wenn ein Inhaber ausstehender Deferred Share Units von Alcanna im Zusammenhang mit dem Arrangement aus dem Alcanna Board ausscheidet (und nicht Mitarbeiter von Alcanna oder einer Tochtergesellschaft von Alcanna oder Mitglied des Board of Directors einer Tochtergesellschaft von Alcanna bleibt), dann werden die ausstehenden Deferred Share Units von Alcanna, die sich im Besitz dieses Inhabers befinden, in bar abgegolten und in strikter Übereinstimmung mit den Bedingungen des Alcanna Plans für ausstehende Deferred Share Units zurückgenommen. Für den Fall, dass Sundial nach dem Datum dieses Vertrages und vor dem Abschluss gemäß den Regeln und Richtlinien der NASDAQ verpflichtet ist, die Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden Sundial-Aktien infolge einer Neuklassifizierung, eines Aktiensplits (einschließlich eines umgekehrten Aktiensplits), einer Aktiendividende oder -ausschüttung, einer Rekapitalisierung, Unterteilung oder einer anderen ähnlichen Transaktion zu ändern, wird die Gegenleistung angemessen angepasst, um die Auswirkungen eines solchen Ereignisses auf die Gegenleistung zu eliminieren; unter der Voraussetzung, dass Sundial Alcanna im Voraus über die entsprechende Anpassungstransaktion informiert hat und dass keine solche Anpassungstransaktion vor dem 31. Januar 2022 durchgeführt werden darf. Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Canada Business Corporations Act durchgeführt. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Alcanna-Aktionäre etwa 16% der ausstehenden Sundial-Stammaktien besitzen. Nach der Übernahme wird Alcanna zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Sundial und die Notierung der Alcanna-Aktien an der Toronto Stock Exchange wird eingestellt. Die Geschäfte von Alcanna werden unter der Muttergesellschaft Sundial weitergeführt und ausgebaut. Die Vereinbarung sieht auch die Zahlung einer Kündigungsgebühr von 10 Millionen CAD vor, die von Alcanna an Sundial zu zahlen ist, falls die Transaktion unter bestimmten Umständen beendet wird. Alcanna hat das Recht, einen Direktor für das Board of Directors von Sundial zu nominieren. Die Durchführung der Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Alcanna-Aktionäre auf einer Sonderversammlung, die voraussichtlich im Dezember 2021 von Alcanna einberufen wird, sowie der erforderlichen Mehrheit der Minderheitsaktionäre. Der Abschluss der Transaktion unterliegt außerdem den üblichen Bedingungen für Transaktionen dieser Art, einschließlich der Börsennotierung der Sundial-Aktien, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden, dem Erhalt der entsprechenden Anordnungen des Court of Queen’s Bench of Alberta und die entsprechenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich des Competition Act (Kanada), der Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, die gemäß der geltenden Alkohol- und Cannabisgesetzgebung der Provinzen erforderlich sind, der Abschluss aller notwendigen Maßnahmen vor dem Abschluss der Vereinbarung durch Sundial, um sicherzustellen, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats von Alcanna (eine Person, auf die sich die Parteien geeinigt haben, (wobei es sich um eine Person handelt, auf die sich die Parteien geeinigt haben und die in angemessener Weise handelt) unmittelbar nach Abschluss des Vergleichs in den Vorstand von Sundial berufen wird und die Alcanna-Aktionäre ihr Widerspruchsrecht im Zusammenhang mit dem Vergleich in Bezug auf mehr als 10% der ausstehenden Alcanna-Aktien nicht wirksam ausgeübt haben. Die Transaktion hat die einstimmige Zustimmung des Verwaltungsrats von Alcanna erhalten, nachdem er die einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses unabhängiger Direktoren erhalten hatte. Der Verwaltungsrat von Alcanna hat einstimmig beschlossen, den Alcanna-Aktionären zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wurde auch von den Verwaltungsräten von Sundial einstimmig genehmigt. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Alcanna, die Stammaktien des Unternehmens besitzen, sowie bestimmte andere Aktionäre, die zusammen etwa 12% der Alcanna-Aktien halten, haben mit Sundial Abstimmungsunterstützungsvereinbarungen getroffen, in denen sich die Parteien unter anderem verpflichtet haben, mit ihren Alcanna-Aktien für die Transaktion zu stimmen. Gemäß dem Artikel vom 29. Dezember 2021 erinnert Alcanna die Alcanna-Aktionäre daran, für das Arrangement zu stimmen. Am 9. November 2021 hat der Court of Queen's Bench of Alberta eine einstweilige Verfügung im Zusammenhang mit dem geplanten Arrangement erlassen. Eine außerordentliche Versammlung der Alcanna-Aktionäre wird am 14. Dezember 2021 stattfinden. Am 13. Dezember 2021 gibt Alcanna Inc. bekannt, dass die außerordentliche Versammlung der Aktionäre auf den 7. Januar 2022 verschoben wird. Am 7. Januar 2022 genehmigen die Alcanna-Aktionäre die Transaktion. Am 18. Januar 2022 hat der Court of Queen's Bench of Alberta eine endgültige Verfügung zur Genehmigung des Arrangements erlassen. Mit Stand vom 29. März 2022 sind nun alle behördlichen Anforderungen gemäß der geltenden Alkohol- und Cannabisgesetzgebung der Provinzen erfüllt und der Abschluss des Arrangements unterliegt nur noch den üblichen Abschlussbedingungen, wie im Arrangement Agreement näher beschrieben. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im Dezember 2021 oder im ersten Quartal 2022 erfolgen. Mit Stand vom 16. November 2021 wird erwartet, dass die Transaktion am 31. Dezember 2021 oder im ersten Quartal 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 6. Januar 2022 wird erwartet, dass die Vereinbarung im ersten Quartal 2022 abgeschlossen wird, auf jeden Fall aber vor dem Außentermin am 28. Februar 2022. Ab dem 25. Februar 2022 wird der äußere Termin für den Abschluss der Transaktion auf den 30. März 2022 verlängert, um die erforderlichen Abschlussangelegenheiten gemäß der Vereinbarung abzuschließen. Ab dem 21. März 2022 erwarten die Parteien, dass das Arrangement am oder vor dem 30. April 2022 abgeschlossen wird. Die Parteien gehen davon aus, dass das Arrangement am oder vor dem 30. März 2022 abgeschlossen sein wird. Paradigm Capital Inc. hat dem Alcanna Board eine Fairness Opinion vorgelegt. Cormark Securities Inc. fungierte als Finanzberater und Craig Hoskins, Ethan Minsky, Jun Ho Song und Mani Saggu von Clark Wilson LLP fungierten als Rechtsberater für den Sonderausschuss von Alcanna. Jon Truswell von Bennett Jones LLP fungierte als Rechtsberater von Alcanna. ATB Capital Markets Inc. fungierte als Finanzberater für Sundial. Ranjeev Dhillon, Jessica Brown, Brett Anderson, Matthew Kraemer, Vincent Yip, Debbie Salzberger, Shana Wolch, Patrick Pengelly, Selina Lee-Andersen, Mark Christensen und Deron Waldock von McCarthy Tétrault LLP fungierten als Rechtsberater für Sundial. Institutional Shareholder Services Inc. fungierte als Informationsstelle für Alcanna. Odyssey Trust Company fungierte als Verwahrstelle für Alcanna. Sundial Growers Inc. (NasdaqCM:SNDL) hat die Übernahme von Alcanna Inc. (TSX:CLIQ) von der Ace Liquor Corporation und anderen am 31. März 2022 abgeschlossen.