Tim Hortons China hat die Übernahme von Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Zustimmung von Silver Crest, der Zustimmung zur Börsennotierung der THIL-Stammaktien und der THIL-Aktionäre sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich einer Registrierungserklärung, die von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt wird. Die Verwaltungsräte sowohl von Silver Crest als auch von Tim Hortons haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Am 13. August 2021 haben die Aktionäre von Tim Hortons einen einstimmigen schriftlichen Beschluss gefasst, wonach die Aktionäre von Tim Hortons dem Fusionsvertrag zustimmen. Erste PIPE-Zusagen unterstützen den Zusammenschluss mit Silver Crest. TH International Limited gab heute eine bedeutende Finanzierungsrunde vor der Fusion durch einen führenden globalen Vermögensverwalter bekannt. Darüber hinaus gab Tims China den Erhalt mehrerer erster Zusagen für eine größere private Aktienfinanzierung bekannt, die zeitgleich mit der Fusion von THIL mit Silver Crest Acquisition Corporation abgeschlossen werden soll. Das Finanzierungspaket des Investors umfasst sowohl eine sofortige Kapitalspritze in Höhe von 50 Millionen Dollar in Form einer Anleihe, die in Aktien von THIL zu einem Aufschlag von 15% auf den in der Fusionsvereinbarung mit Silver Crest vereinbarten Fusionspreis für Tims China umgewandelt werden kann, als auch eine weitere Zusage für die PIPE. Gleichzeitig gab Tims China bekannt, dass mehrere aktuelle Investoren, darunter Tochtergesellschaften von Sequoia Capital China und Eastern Bell Capital, ihre Zusagen für die PIPE gegeben haben, die noch von den üblichen Bedingungen und der endgültigen Dokumentation abhängen. Am 30. Januar 2021 haben sich Silver Crest und THIL darauf geeinigt, die Frist bis zum 1. März 2022 zu verlängern. Am 18. August 2022 stimmten die Aktionäre der Silver Crest Acquisition Corporation der Transaktion in einer außerordentlichen Hauptversammlung zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum 31. März 2022 erwartet. Am 9. März 2022 einigten sich die Parteien darauf, das Beendigungsdatum der Fusionsvereinbarung bis zum 30. Juni 2022 zu verlängern, um der SEC ausreichend Zeit zu geben, ihre Prüfung des geplanten Zusammenschlusses abzuschließen. Mit Stand vom 22. Juni 2022 wird erwartet, dass die Transaktion bis zum zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird. Am 27. Juni 2022 wurde das Beendigungsdatum auf den 30. August 2022 verlängert, nach dem entweder Silver Crest oder THIL den Fusionsvertrag kündigen können. Am 30. August 2022 wurde das Beendigungsdatum auf den 30. September 2022 verlängert. Ab dem 23. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 28. September 2022 erwartet.
BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater für Tim Hortons China. John Owen, Chuan Sun, Amanda Hines-Gold, Matthew Lau, Mitchell S. Presser und Omar E. Pringle von Morrison & Foerster LLP sowie Marcia Ellis und Ruomu Li von Morrison & Foerster (Hongkong) LLP fungierten als Rechtsberater für Silver Crest Acquisition. Daniel Dusek, David Zhang, Min Lu, Christine Strumpen-Darrie, Michael Krasnovsky, Mike Carew, Christine Lehman, Min Wang, Jeffery Norman, Armand A. Della Monica, Richard Kidd und Christine Lacku von Kirkland & Ellis LLP und Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey und Ram Narayan von Kirkland & Ellis, Hongkong und Steve Lin von Kirkland & Ellis, China fungierten als Rechtsberater für Tim Hortons China. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Silver Crest. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater für BofA Securities, Inc. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierte als Rechtsberater für Tim Hortons China bei der Transaktion. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent für Silver Crest und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 25.000 $. FTI Consulting (Hong Kong) Limited fungierte als Berater für die finanzielle Due Diligence für Silver Crest. Maples and Calder (Cayman), Appleby und Han Kun Law Offices fungierten ebenfalls als Rechtsberater für Tim Hortons China.
Tim Hortons China hat die Übernahme von Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 28. September 2022 abgeschlossen.
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