Tigo Energy, Inc. hat die Übernahme von Roth CH Acquisition IV Co. (NasdaqCM:ROCG) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.

Tigo Energy, Inc. hat am 1. November 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Roth CH Acquisition IV Co. (NasdaqCM:ROCG) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 610 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Tigo Energy, Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Roth CH Acquisition IV Co. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 610 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. Dezember 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden die ausstehenden Aktien von Tigo Energy in das Recht umgewandelt, 60 Millionen Roth-Stammaktien zu erhalten, und die bestehenden Tigo-Aktionäre werden 100% ihres Eigenkapitals in das Unternehmen einbringen. Die derzeitigen Tigo-Aktionäre werden bei Abschluss der Transaktion ca. 82% der Anteile an dem Unternehmen halten, vorausgesetzt, dass keine ROCG-Aktionäre ihre Rückkaufsrechte ausüben. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen seinen Namen in oTigo Energy, Inc.o ändern und voraussichtlich an der NASDAQ unter dem Tickersymbol oTYGO notiert werden. o Tigo wird Roth eine Abfindungszahlung in Höhe von 3 Millionen Dollar zahlen, falls Tigo die Transaktion abbricht. Der derzeitige Chief Executive Officer und Chairman von Tigo, Zvi Alon, wird das Unternehmen zusammen mit dem derzeitigen Management-Team weiterhin leiten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Roth und Tigo Energy, des Ablaufs der für die Fusion geltenden Wartefrist gemäß dem HSR Act (oder der Gewährung einer vorzeitigen Beendigung), des Inkrafttretens der Registrierungserklärung, der Zulassung der im Zusammenhang mit der Fusion auszugebenden Stammaktien des Erwerbers zur Notierung an der Nasdaq, eines Nettovermögens des Erwerbers von mindestens $5.000.001, der ordnungsgemäßen Durchführung der Lock-Up-Vereinbarung und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Vorstände von Tigo und ROCG haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Am 20. Dezember 2022 haben die Aktionäre von Roth CH dem Vorschlag zugestimmt, die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde zu ändern, wodurch Roth CH das Recht erhält, das Datum, bis zu dem es einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 10. Februar 2023 auf den 10. Juli 2023 zu verlängern. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Roth-Aktionären in einer außerordentlichen Versammlung am 18. Mai 2023 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Gemäß der Abfüllung am 10. Mai 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 23. Mai 2023 erwartet.

Steven D. Pidgeon von DLA Piper LLP (US) und Loeb & Loeb LLP fungierten als Rechtsberater von Roth. Colin Diamond, Bryan Luchs, Sang I. Ji, Victoria Rosamond, Taylor Pullins, Ketan Pastakia und Laura Katherine Mann von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater von Tigo. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und KSmith von Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsagent für Roth. Roth wird Advantage Proxy eine Gebühr von bis zu $25.000 für die Unterstützung bei der Einholung von Vollmachten zahlen. DLA Piper LLP (US) fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Roth. Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater für ROTH Capital Partners, LLC und Craig-Hallum, die als Underwriter beim Roth IPO fungierten.

Tigo Energy, Inc. hat am 23. Mai 2023 die Übernahme von Roth CH Acquisition IV Co. (NasdaqCM:ROCG) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen oTigo Energy, Inc.o firmieren und von der Geschäftsleitung von Tigo geführt werden, die weiterhin in ihren derzeitigen Funktionen tätig sein wird. Ab der Eröffnung des Handels am 24. Mai 2023 werden die Stammaktien von Tigo an der Nasdaq unter dem Tickersymbol oTYGO.o gehandelt.