Am 6. November 2023 hat die RCF Acquisition Corp. im Zusammenhang mit dem Abschluss (?Abschluss?) der Transaktionen, die im Wertpapierkaufvertrag (der ?Kaufvertrag?) zwischen RCF Sponsor VII LLC (dem ?Sponsor?) und Perception Capital Partners IV LLC (?Perception?) vorgesehen sind, eine Zusatzvereinbarung (der ?Zusatz?) zu dem Registrierungsrechtsvertrag vom 9. November 2021 mit dem Sponsor und Perception abgeschlossen. Gemäß dem Joinder erhält Perception die gleichen Rechte und Vorteile in Bezug auf seine neu erworbenen Class A Shares und Private Placement Warrants wie der Sponsor in Bezug auf seine Class A Shares und Private Placement Warrants.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der in der Kaufvereinbarung vorgesehenen Transaktionen werden am 6. November 2023: (i) jeder der damaligen Direktoren des Unternehmens, James McClements, Sunny S. Shah, Thomas M. Boehlert, Hugo Dryland, Elodie Grant Goodey, Timothy Baker und Daniel Malchuk, als Direktoren zurück, und das Unternehmen nahm ihre Rücktritte an; (ii) die durch diese Rücktritte frei gewordenen Sitze im Board of Directors des Unternehmens wurden durch Scott Honour, Rick Gaenzle, R. Rudolph Reinfrank, Thomas J. Abood und Karrie Willis (die ?neuen Direktoren?) besetzt; (iii) alle derzeitigen Vorstandsmitglieder des Unternehmens, Sunny S. Shah, Thomas M. Boehlert und Rebecca Coffelt, traten als Chief Executive Officer, Chief Financial Officer bzw. Secretary zurück, und das Unternehmen nahm ihre Rücktritte an; und (iv) die Ernennungen von Rick Gaenzle zum Chief Executive Officer, John Stanfield zum Chief Financial Officer und Secretary, Scott Honour zum Chairman of the Board und Tao Tan zum President (die ?neuen Vorstandsmitglieder?) wurden wirksam. R. Rudolph Reinfrank, Thomas J. Abood und Karrie Willis werden als Mitglieder des Audit Committee, des Nominating Committee und des Compensation Committee des Unternehmens fungieren. Rick Gaenzle, 58 Jahre alt, wird als Chief Executive Officer fungieren.

Herr Gaenzle verfügt über mehr als 30 Jahre Erfahrung in den Bereichen Private Equity und Unternehmensfinanzierung. Er ist Mitbegründer und derzeit Managing Director von Gilbert Global Equity Capital, L.L.C., dem Hauptinvestitionsberater von Gilbert Global Equity Partners, L.P. und damit verbundenen Unternehmen, einem Leveraged Buyout- und Private Equity-Fonds mit einem Volumen von 1,2 Milliarden Dollar. Herr Gaenzle hat die letzten 28 Jahre bei Gilbert Global und dessen Vorgängerunternehmen verbracht und dabei über 110 direkte Kapitalbeteiligungen, Co-Investitionen und Add-on-Akquisitionen für Portfoliounternehmen abgeschlossen. Er ist außerdem Chief Executive Officer und Mitglied des Board of Directors von Perception Capital Corp.

III und war zuvor in dieser Funktion auch bei Perception Capital Corp. II. Zuvor war Herr Gaenzle Principal bei Soros Capital L.P., der wichtigsten Risikokapital- und Leveraged-Equity-Einheit der Quantum Group of Funds, und ein Hauptberater von Quantum Industrial Holdings Ltd. Bevor er zu Soros Capital kam, hatte Herr Gaenzle verschiedene Positionen bei PaineWebber Inc. inne. Herr Gaenzle ist derzeit Operating Partner von NPG und Vorsitzender von Lake Street Homes, einer Investmentgesellschaft für Einfamilienhäuser.

Herr Gaenzle war zuvor in den Aufsichtsräten von CPM Holdings Inc, True Temper Corp, Optical Capital Group Inc, Birch Telecommunications Inc, E-via S.p.A., Tinka-ServiCos de Consultoria, S.A., der LaserSharp Corporation und Sustainable Opportunities Acquisition Corp (?SOAC?), wo er auch als Vorsitzender des Prüfungsausschusses tätig war. Herr Gaenzle hat einen B.A. vom Hartwick College und einen M.B.A. von der Fordham University.

Tao Tan, 38 Jahre alt, wird das Amt des Präsidenten übernehmen. Herr Tan verfügt über fast 15 Jahre Erfahrung in den Bereichen Finanzen, Strategie und Unternehmensumwandlung. Er ist Co-President von Perception Capital Corp.

III und war zuvor Co-President von Perception Capital Corp. II. Bevor er zu Perception kam, war Herr Tan ein leitender Angestellter und ein leitender Berater für mehrere Investitions- und Betriebsunternehmen.

Bis 2020 war Herr Tan Associate Partner in der New Yorker Niederlassung von McKinsey & Company. Bei McKinsey leitete er Teams in den Bereichen Transformation und Private Equity & Principal Investor, wo er umfassende Programme zur Leistungsverbesserung und Sanierung von Unternehmen mit einem Umsatz zwischen 200 Millionen und 25 Milliarden Dollar in verschiedenen Branchen und Kontinenten vorantrieb. Zuletzt war Herr Tan an der Gründung, Einführung und Leitung von McKinseys SPAC-Dienstleistungslinie beteiligt und hatte eine Führungsrolle in McKinseys COVID-19-Kundenteam inne.

Vor seiner Tätigkeit bei McKinsey war Herr Tan Senior Associate bei Rose Tech Ventures, wo er die Erstrundeninvestition des Unternehmens in JUMP Bikes leitete, das anschließend 2018 an Uber verkauft wurde. Vor Rose Tech Ventures war Herr Tan im Investmentbanking und auf den Kapitalmärkten bei der Bank of America Merrill Lynch und Lehman Brothers tätig. Herr Tan ist Mitglied des Council on Foreign Relations und des Economic Club of New York.

Er ist Co-President von Perception Capital Corp. II, Herr Tan erhielt seinen B.A. und seinen M.B.A., beide mit Auszeichnung, von der Columbia University in the City of New York, wo er ein Erwin Wolfson Scholar und ein Toigo Foundation Fellow war.