Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) hat am 16. Februar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE:APTS) (PAC) für $1,4 Milliarden abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion zahlt Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. 25 $ pro Aktie in bar und die Inhaber der Vorzugsaktien von PAC erhalten den Liquidationsvorzug von 1.000 $ pro Aktie zuzüglich aufgelaufener, aber nicht ausgezahlter Dividenden. PAC ist verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 25 Millionen Dollar an BREIT zu zahlen, wenn die Fusionsvereinbarung von PAC vor Ablauf der Frist für den Abschluss eines übergeordneten Angebots mit einer ausgeschlossenen Partei gekündigt wird. Am 18. März 2022 kündigte Preferred Apartment Communities, Inc. den Ablauf der 30-tägigen “Go-shop” Frist an. PAC ist verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 80 Millionen Dollar an Blackstone zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten anderen Umständen gekündigt wird. Unter bestimmten anderen Umständen ist BREIT verpflichtet, PAC bei Beendigung des Fusionsvertrags eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 300 Millionen Dollar zu zahlen.

BREIT wird außerdem die zwei Sun Belt Büroimmobilien von PAC sowie 10 Mezzanine-/Vorzugsinvestitionen erwerben, die durch im Bau befindliche und neu errichtete Vermögenswerte für Mehrfamilienhäuser besichert sind. Die Fusionsvereinbarung beinhaltet auch eine 30-tägige “Go-shop” Frist, die am 18. März 2022 ausläuft. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von PAC nicht mehr an der New Yorker Börse notiert sein und PAC wird sich im Besitz von BREIT befinden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der PAC-Aktionäre und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von PAC einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 26. Mai 2022 hat Institutional Shareholder Services Inc. den Aktionären empfohlen, auf der für den 7. Juni 2022 geplanten außerordentlichen Aktionärsversammlung von PAC für die Transaktion zu stimmen. Glass Lewis & Co. hat eine FÜR-Abstimmung über den Fusionsvorschlag empfohlen. Preferred Apartment Communities hat die außerordentliche Aktionärsversammlung vom 7. Juni auf den 17. Juni 2022 vertagt. Mit Stand vom 17. Juni 2022 haben die Aktionäre von Preferred Apartment Communities, Inc. der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 23. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 9. Juni 2022 erwartet. Ab dem 17. Juni 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 23. Juni 2022 abgeschlossen.

Jones Lang LaSalle Limited, BofA Securities, Inc, Lazard Frères & Co. LLC und Wells Fargo Securities, LLC fungierten als Finanzberater und Brian Stadler, Matt Rogers, Keegan Lopez und James Crisp, Erik Quarfordt, Rachel Stein, Taylor Hatch, Kristen Lucas, Joe DeQuinzio, Katie Dunn, Zev Rosenberg, Nancy Mehlman, Eli Shalam, Andrew Blau, Linda Barrett, Allison Sutherland und Melanie Jolson von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater für BREIT. JonesTrading Institutional Services LLC, KeyBanc Capital Markets Inc. und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Finanzberater und Spencer Johnson, Tony Rothermel, John Anderson und Wayne Pressgrove von King & Spalding LLP sowie Greg Cope, David D'Alessandro, Wally Schwartz, Christopher Mangin, Paige Anderson, Sean Becker, Regina Ibarra und Steve Gill von Vinson & Elkins LLP fungierten als Rechtsberater für PAC. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte ebenfalls als Fairness Opinion-Anbieter für PAC. PAC beauftragte MacKenzie Partners mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten gegen eine Gebühr von 50.000 $. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Bevollmächtigter für Preferred Apartment Communities, Inc.

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) hat die Übernahme von Preferred Apartment Communities, Inc. (NYSE:APTS) am 23. Juni 2022 abgeschlossen.