Perseus Mining Limited (ASX:PRU) hat am 26. Februar 2022 eine Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden ca. 85%igen Beteiligung an Orca Gold Inc. (TSXV:ORG) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 200 Millionen CAD getroffen. Im Rahmen der Transaktion, die im Wege eines gesetzlichen Vergleichsplans durchgeführt wird, wurden den Inhabern von Orca-Aktien, die sich nicht bereits im Besitz von Perseus befinden, 0,56 Perseus-Aktien für jede Orca-Aktie angeboten. Sollte die Übernahme von Orca vollzogen werden, würden die Orca-Aktionäre etwa 9,1% der dann ausstehenden Pro-forma-Perseus-Aktien besitzen. Orca wird Perseus eine Kündigungsgebühr in Höhe von 7,5 Millionen CAD zahlen, falls Orca die Vereinbarung kündigt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Orca, des Erhalts der gerichtlichen Genehmigung, der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Ein spezielles Komitee unabhängiger Direktoren von Orca hat die Transaktion einstimmig dem Verwaltungsrat von Orca empfohlen. Der Verwaltungsrat von Orca hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären von Orca, für die Transaktion zu stimmen. Der Verwaltungsrat von Perseus hat die Vereinbarung ebenfalls einstimmig genehmigt. Direktoren, leitende Angestellte und bestimmte andere Aktionäre von Orca, die insgesamt ca. 37% der stimmberechtigten Wertpapiere von Orca besitzen, haben sich in Abstimmungsunterstützungsvereinbarungen verpflichtet, für alle Wertpapiere, die sie besitzen oder kontrollieren, zugunsten der Transaktion zu stimmen. Am 16. Mai 2022 stimmten die Aktionäre von Orca Gold Inc. für die Übernahme. Am 18. Mai 2022 genehmigte der Supreme Court of British Columbia die Transaktion. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang Juni 2022 erwartet. Wie am 21. April 2022 bekannt gegeben, wird der Abschluss des Arrangements für den 19. Mai 2022 erwartet, sofern die erforderlichen Genehmigungen auf der Versammlung erteilt werden.

Es wird erwartet, dass die Transaktion den Nettovermögenswert je Aktie steigert, sofern das Projekt Block 14 in Produktion gebracht wird. BMO Nesbitt Burns Inc. hat dem Sonderausschuss und dem Board of Directors von Orca eine Fairness Opinion vorgelegt und war als Finanzberater für Orca tätig. Susan Tomaine und Alexandra Luchenko von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierten als Rechtsberater für Orca. Al Gourley von Fasken Martineau DuMoulin LLP und Corrs Chambers Westgarth fungierten als Rechtsberater, und Sternship Advisers Pty Ltd. fungierte als Finanzberater von Perseus Mining Limited. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Depotbank für Orca. Computershare Investor Services Pty Limited und Computershare Investor Services Inc. fungierten als Transferagenten für Perseus. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Bevollmächtigter und PricewaterhouseCoopers LLP, Chartered Accountants fungierte als Wirtschaftsprüfer für Orca.

Perseus Mining Limited (ASX:PRU) hat am 19. Mai 2022 die Übernahme der verbleibenden ca. 85%igen Beteiligung an Orca Gold Inc. (TSXV:ORG) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Perseus hat insgesamt 125.278.266 Stammaktien am Kapital von Perseus an die Inhaber von Orca-Aktien ausgegeben. Die Börsennotierung der Orca-Aktien an der TSX Venture Exchange wird voraussichtlich innerhalb von etwa zwei Handelstagen nach Abschluss des Arrangements eingestellt. Orca hat bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden beantragt, in British Columbia, Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Ontario, Quebec und New Brunswick kein meldepflichtiger Emittent mehr zu sein.