Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

    IRW-PRESS: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Planegg/Martinsried (17.05.2024)
 
Medigene AG; Planegg, Ortsteil Martinsried

WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00
Eindeutige Kennung des Ereignisses: MDG1062024HV

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 24. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) in der
Hanns-Seidel-Stiftung, Konferenzzentrum München, Lazarettstraße 33, 80636 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2023, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand
aufgestellten Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der
Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
Sie sind vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024
zugänglich und werden der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8,
80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014).

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 der Satzung der
Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt
nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus
Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt,
erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall
mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) und lit. c)
gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Gerd Zettlmeissl und Herr Ronald Scott, wurden
unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche
über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begann, wird
mitgerechnet.

Somit läuft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser
Hauptversammlung ab.

Dies vorausgeschickt sind nunmehr zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an
Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit
Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der
Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die
Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet
wird, (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2027) beschließt.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie
Wohnort: Wien, Österreich

b) Herr Ronald Scott

Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma - im Ruhestand
Wohnort: Riehen, Schweiz

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

(i) keine
(ii)MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz
    Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz

b) Herr Ronald Scott

(i) keine
(ii)Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert)

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten
darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur
Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an
der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus
fünf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 %
unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig
ist, vertraut. Herr Dr. Gerd Zettlmeissl verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet
Pharma-/Biotechnologie. Herr Ronald Scott verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet
Rechnungslegung. Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Frau Hiebeler-Hasner verfügt über
Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

Herr Dr. Gerd Zettlmeissl wird im Falle seiner Wahl erneut für den Vorsitz des Aufsichtsrats
kandidieren.

6. Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von einer Aktie durch die Gesellschaft
gemäß § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG

Zur Erhöhung der Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige
Kapitalmaßnahmen soll eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien
(Tagesordnungspunkt 7) durchgeführt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von einer Aktie der Gesellschaft, die ihr von einem
Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird (§ 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall
i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis
durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten
Aktie besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der
Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.475.189,00, eingeteilt in 29.475.189
auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00
je Stückaktie, wird um EUR 1,00 auf EUR 29.475.188,00 herabgesetzt im Wege der
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3
Nr. 1 AktG. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von einer Stückaktie mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, insgesamt somit EUR 1,00,
vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem
Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben wird. Diese
Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen,
welche bei Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024
vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogene Aktie entfallende Betrag des
Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 1,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft
nach § 266 Abs. 3 A II HGB eingestellt.

b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

"(1) Das Grundkapital beträgt EUR 29.475.188,00 (in Worten: Euro neunundzwanzig Millionen
vierhundertfünfundsiebzigtausend einhundertachtundachtzig) und ist in 29.475.188 (in Worten:
neunundzwanzig Millionen vierhundertfünfundsiebzigtausend einhundertachtundachtzig)
Stückaktien eingeteilt."

7. Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der
Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff.
AktG

Das Grundkapital der Medigene AG soll nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden, um
einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen und um die
Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen zu
erhöhen.

Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine Umbuchung auf der Passivseite der
Handelsbilanz der Medigene AG vom "Gezeichneten Kapital" in die nicht ausschüttungsfähige
"Kapitalrücklage". Der Wert der Gesellschaft wird dadurch nicht verändert. Es erfolgt
keine Ausschüttung an Aktionäre. Nach der Einziehung von einer Aktie auf Grundlage des
Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 6 soll auf Grundlage des Beschlusses unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von
Stückaktien im Verhältnis zwei zu eins von 29.475.188 auf 14.737.594 reduziert werden. Der
Kurs der Aktie der Medigene AG lag für geraume Zeit nur noch leicht über dem Nominalwert
von EUR 1,00. Ein Absacken des Kurses unter den Nominalwert von EUR 1,00 kann nicht ausgeschlossen
werden. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der
mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital entspricht. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Maßnahme bewirkt, dass der nach Durchführung
der Kapitalherabsetzung zu erwartende Börsenpreis der Aktien den geringsten anteiligen Betrag
des Grundkapitals je Stückaktie deutlich übersteigt. Sie erhöht damit im Hinblick auf
den Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG die Flexibilität der Medigene AG für
etwaige künftige Kapitalmaßnahmen.

Bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, infolgedessen das
Grundkapital aus bedingten Kapitalia erhöht wird (beispielsweise bei der Gewährung von
Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen), wird der Vorstand die bislang in Bezug auf das
bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch in Ansehung des herabgesetzten
Grundkapitals berücksichtigen. Diese Beschränkungen für die Ausnutzung entfallen nur,
wenn die Hauptversammlung dem zustimmt.

In Bezug auf die bestehenden genehmigten Kapitalia der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2020/I
und 2023/I) gilt folgendes: Diese sollen aufgehoben und vor dem Hintergrund der Kapitalherabsetzung
neu gefasst werden (siehe gemäß Tagesordnungspunkte 8 und 9 der Hauptversammlung vom 24.
Juni 2024).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das nach vorheriger Einziehung von einer Aktie bestehende Grundkapital der Gesellschaft von
EUR 29.475.188,00, eingeteilt in 29.475.188 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der
Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie zum
Zwecke der Erreichung eines Börsenkurses der einzelnen Aktie, der über dem
Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG liegt, um Kapitalmaßnahmen zu ermöglichen,
um EUR 14.737.594,00 auf EUR 14.737.594,00 in der Weise herabgesetzt, dass je zwei Stückaktien
zu je einer Stückaktie zusammengelegt werden.

Der Herabsetzungsbetrag von EUR 14.737.594,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft
nach § 266 Abs. 3 A II HGB eingestellt.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des
Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

"(1) Das Grundkapital beträgt EUR 14.737.594,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen
siebenhundertsiebenunddreißigtausend fünfhundertvierundneunzig) und ist in 14.737.594 (in
Worten: vierzehn Millionen siebenhundertsiebenunddreißigtausend
fünfhundertvierundneunzig) Stückaktien eingeteilt."

c) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung
gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister
eingetragen und die Einziehung der einen Aktie durchgeführt worden ist.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss,
Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht nach Eintragung der Durchführung der am 22. April 2024 und 8. Mai
2024 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital 2020/I in
Höhe von EUR 4.912.469,00 zur Verfügung (§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Um
auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, soll der umfassende Spielraum
für genehmigtes Kapital durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I in Höhe
von rund 30 % nach Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß
Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister
zusätzlich zum ebenfalls neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2024/II (Tagesordnungspunkt 9
dieser Hauptversammlung vom 24. Juni 2024; § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft) genutzt
werden.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte
Kapital 2024/I wirksam an seine Stelle tritt.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird,
soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c)
beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23.
Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.421.279 neuen, auf den Namen
lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR
4.421.279,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem
Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
oder

cc) wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel
zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten
Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Ermächtigung gilt entsprechend für die
Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter
Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20% des Grundkapitals - berechnet auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser
Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die
vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter
Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese
Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum
23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.421.279 neuen, auf den Namen
lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR
4.421.279,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem
Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
oder

cc) wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel
zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten
Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Ermächtigung gilt entsprechend für die
Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter
Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20% des Grundkapitals - berechnet auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser
Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die
vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter
Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese
Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind."

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024/I so zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die
Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 sowie die Kapitalherabsetzung
gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister
eingetragen und die Kapitalherabsetzungen durchgeführt worden sind.

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I sowie die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss,
Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2023/I gemäß § 5
Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft, welches gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen wurde und in Höhe
von EUR 2.456.328 besteht. Das Genehmigte Kapital 2023/I wurde bislang noch nicht ausgenutzt.

Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die
entsprechende Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die Möglichkeit,
einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Um der Verwaltung auch weiterhin einen
angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2023/I aufgehoben
und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/II ersetzt werden, das im Umfang von bis zu 20 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in
diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2023/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/II wirksam
an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2023/I gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird,
soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c)
beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2024/II im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23.
Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.947.518 neuen, auf den Namen
lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.947.518,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen.
Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während
der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die
gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit
Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu
20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der
nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem,
welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind
anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußerte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter
einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben
werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur,
soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern
der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte
Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung
beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder
erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des
Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(9) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum
23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.947.518 neuen, auf den Namen
lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.947.518,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen.
Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während
der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die
gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit
Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu
20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der
nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem,
welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind
anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußerte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter
einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben
werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur,
soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern
der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte
Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung
beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder
erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des
Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024/II so zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die
Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 sowie die Kapitalherabsetzung
gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister
eingetragen und die Kapitalherabsetzungen durchgeführt worden sind.

10. Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt IV. "Bericht zu
Tagesordnungspunkt 10" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere
Internetseite unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zugänglich. Ferner
wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

11. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung
über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier
Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter
Tagesordnungspunkt 5 den Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung gefasst.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
überprüft und sind zu dem Ergebnis gekommen, dass die derzeitige, nachfolgend dargestellte
Vergütung, welche die Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossen hat, für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch weiterhin
angemessen ist:

a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für
jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in
Höhe von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in
Höhe von EUR 32.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von
EUR 24.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, nämlich
jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. September sowie am 31. Dezember eines jeden
Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.

b) Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft in
einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 pro
Geschäftsjahr und Ausschuss. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält eine Vergütung
in Höhe von EUR 6.000,00. Die vorstehende Vergütung für Ausschusstätigkeiten von
Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft maximal für Tätigkeiten in zwei (2)
Ausschüssen gewährt. Die Fälligkeit und Zahlung der entsprechenden und ggf.
zeitanteiligen Vergütung erfolgt gemäß den Maßgaben unter Buchstabe a).

c) Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b)
erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für
die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer telefonischen oder elektronischen
(virtuellen) Sitzungsteilnahme reduzieren sich die vorgenannten Beträge der Sitzungsgelder um
jeweils 50%. Je Mitglied des Aufsichtsrats gewährt die Gesellschaft maximal für je
fünf (5) Sitzungsteilnahmen pro Geschäftsjahr ein Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist
zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach vorstehenden Buchstaben a) und b) zur Zahlung an
die Aufsichtsratsmitglieder fällig.

d) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O
(Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung abzuschließen. Die Gesellschaft
übernimmt die anfallenden Prämien für die zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats
abgeschlossenen D&O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütung für die
Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das in diesem Tagesordnungspunkt 10 beschriebene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

II. Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG:

1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I

Das von der Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 in Höhe von EUR
9.825.000,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2020/I wurde bislang einmal durch Beschlussfassungen
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. April 2024 und 8. Mai 2024 in Höhe von
EUR 4.912.531 teilweise ausgenutzt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 13. Mai
2024 in das zuständige Handelsregister am Amtsgericht München eingetragen. Der
Gesellschaft steht somit nach Eintragung der Durchführung der am 22. April 2024 und 8. Mai 2024
beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital 2020/I in
Höhe von EUR 4.912.469,00 zur Verfügung (§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft).
Dies entspricht rund 16,67 % des Grundkapitals der Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung
der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Juni
2024.

2. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2024/I

Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt,
zunächst das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I (Ziffer § 5 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft) - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2024/I in Höhe von rund 30 % nach Eintragung der Durchführungen der
Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24.
Juni 2024 zu schaffen. Dies gilt jedoch nur, sofern die Eintragung der Durchführungen der
Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24.
Juni 2024 in das Handelsregister erfolgt ist. Damit soll der Gesellschaft ein umfassender Spielraum
gewährt werden, um flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2024/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie
Ausschluss des Bezugsrechts

Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe
von maximal 50 % (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2024/II) des Grundkapitals
eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein,
jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder
Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende
Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die
seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine
Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte
gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird
jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges
ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre
entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des
Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2024/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für
bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den
hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des
Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter
Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten
Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a) Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll
vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von
neuen Technologien sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten gegen Gewährung von
Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers
eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer
besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten
sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Medigene-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen
oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres
Produkt oder einen weiteren Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel
und grundsätzlich erschwerter Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in der
Biotechnologiebranche können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung
darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und
flexibel agieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen
Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb
gegen Ausgabe von Medigene-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen
Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder
Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche
Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch
vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von
Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge
des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien
gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese
Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für
die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die
Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Aktienspitzen gering.

c) Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den
üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen.
Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und
schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen
durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options-
bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw.
Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor
Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.

d) Schließlich erfolgt der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet
werden sollen. Dies umfasst auch die Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei
eingeräumten Mehrzuteilungsoption und soll auch entsprechend für die
Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren,
gelten. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu
verbreitern. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Medigene AG. Die Einführung von Aktien
an einer ausländischen Börse, also die Möglichkeit einer so genannten Zweitnotierung
(Dual Listing), kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Eine
Vielzahl von Investoren ist zum Investment eher bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse
zum Handel zugelassen sind. Die Medigene AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre
Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen
zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt
es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse
erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der
Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach
Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Medigene AG die neuen Aktien
nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der
Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden können. Aufgrund
einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen
Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen der
Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur
würde eine höhere Marktliquidität begründen, die Abhängigkeit der
Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern und feindliche Übernahmeversuche erschweren.
Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine Börsennotierung an einer
ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch
erleichtern. Dies gilt vor allem in dem für die Gesellschaft besonders wichtigen US-Markt. Die
Gesellschaft wird bei der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an
der ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines
ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem
Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen,
den Abschlag gering zu halten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
dürfen 20% des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag
niedriger ist - nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die
unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden,
veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem
Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden
sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren
Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen
oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen
werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben worden sind.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus
genehmigtem und bedingtem Kapital beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur
Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch
nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den
Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2024/I umfasst 20 % des
Grundkapitals der Gesellschaft.

Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2024/I wird der Vorstand die Hauptversammlung
informieren.

III. Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG:

1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I

Das von der Hauptversammlung am 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 in Höhe von EUR
2.456.328,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2023/I wurde bislang weder ganz noch teilweise
ausgenutzt.

2. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2024/II

Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt,
zunächst das bestehende Genehmigte Kapital 2023/I (Ziffer § 5 Abs. 9 der Satzung der
Gesellschaft) - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2024/II in Höhe von rund 20 % nach Eintragung der Durchführungen der
Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24.
Juni 2024 zu schaffen. Dies gilt jedoch nur, sofern die Eintragung der Durchführungen der
Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24.
Juni 2024 in das Handelsregister erfolgt ist. Damit soll der Gesellschaft ein umfassender Spielraum
gewährt werden, um flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2024/II, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie
Ausschluss des Bezugsrechts

Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe
von maximal 50 % (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2024/I) des Grundkapitals
eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein,
jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder
Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende
Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die
seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine
Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte
gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird
jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges
ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre
entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des
Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des
Genehmigtem Kapitals 2023/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für
bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den
hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des
Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter
Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten
Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von
Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge
des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien
gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese
Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für
die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die
Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Aktienspitzen gering.

b) Des Weiteren wird die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer
Höhe bis zu maximal insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des
Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Dieser gesetzlich vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Verwaltung, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft zu erzielen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der
schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür
erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Höhe des neuen Genehmigten
Kapitals 2023/I hält sich an die gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG,
wonach der Ausschluss des Bezugsrechts zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Andere Kapitalmaßnahmen, die ebenfalls
einen Bezugsrechtsausschluss gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorsehen, sind zu berücksichtigen, soweit nicht die Hauptversammlung wieder eine
neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt.

Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des
Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen
beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies
wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu
erhalten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der
nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem,
welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien
angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die
ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf
die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger
genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die
Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von
Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer
verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den
vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer
nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, sowie die neue Ermächtigung reicht,
höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus
genehmigtem und bedingtem Kapital und darüber hinaus einer bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur
Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder
ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei
ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für
die Aktionäre gering ist.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2024/II umfasst 20 % des
Grundkapitals der Gesellschaft.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II
berichten.

IV. Bericht zu Tagesordnungspunkt 10:

Vergütungsbericht 2023

Das Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 AktG

Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands dient als wichtiges Element für die Ausrichtung der
Medigene und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der
operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist, eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung
der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig
wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Das
Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter.
Zudem wird die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung
des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang
gebracht werden. Wir sind uns unserer sozialen und ökologischen Verantwortung bewusst. Deshalb
wird bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems neben dem Fokus auf finanzielle
Leistungskriterien ebenfalls großer Wert auf die Berücksichtigung nicht-finanzieller
Nachhaltigkeitskriterien gelegt (Environment-Social-Governance (ESG)-Kriterien). Das im Folgenden
vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. März 2022 neu
abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen
Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes
und orientiert sich an der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 sowie an den folgenden Leitlinien:

- Förderung der Unternehmensstrategie
- Angemessenheit und Üblichkeit
- Setzen von Leistungsanreizen
- Konformität mit den regulatorischen Vorgaben
- Nachhaltigkeit und Langfristigkeit

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit
der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen
Vergütungsbestandteile - und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen
Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für
die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung
sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die
wirtschaftliche Lage. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im
Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb von Medigene anhand des
Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und
der Mitarbeiter insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von Medigene werden
für den horizontalen Vergleich die folgenden Unternehmen herangezogen:

- MorphoSys AG
- Heidelberger Pharma AG
- 4SC AG
- Evotec SE
- Qiagen NV

Der Aufsichtsrat kann entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG -
vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht
vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein;
allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen
außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des
Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen
werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen
Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der
Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder
einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies
erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation
wiederherzustellen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am
18. Mai 2022 gebilligt. Aufgrund der Billigung bestand keine Notwendigkeit die Umsetzung des
Vergütungssystems und die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung zu
ändern.

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems

Gesamtübersicht über das Vergütungssystem des Vorstands

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie
deren Ausgestaltung dargestellt.

Vergütungsbestandteile und -struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Elementen

GESAMTÜBERSICHT VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
VERGÜTUNGSBESTANDTEIL            BEMESSUNGSGRUNDLAGE / PARAMETER
Erfolgsunabhängige Vergütung
 Festvergütung                   Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird
monatlich anteilig als Gehalt gezahlt
Nebenleistungen                 Versicherungsprämien; weitere einmalige oder zeitlich
begrenzte Leistungen bei Neueintritten mit
                                 Beschluss des Aufsichtsrats
                                 möglich
Betriebliche Altersversorgung
 Versorgungsentgelt              Vorstandsmitglieder erhalten ein monatlich auszuzahlendes
Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge.
Sonstige Vergütungsregelungen
 Maximalvergütung                Begrenzung der für ein Geschäftsjahr
gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
                                  für alle Vorstandsmitglieder jeweils 1,5 Mio.
                                  EUR
Erfolgsabhängige Vergütung
 Short-Term-Incentive (STI)      Zielbonusmodell
 Basis für die Zielerreichung sind Unternehmensziele, die vom Aufsichtsrat festgelegt
werden
 Cap: 75% der Festvergütung
 Long-Term-Incentive (LTI)       Langfristiges Zielbonusmodell
 Basis für die Zielerreichung sind Unternehmensziele, die vom Aufsichtsrat festgelegt
werden
 Cap: 150% des LT-Zieleinkommens
Aktienbezogene Langfristvergütung
 Wartefrist: 4 Jahre
 Cap: 40.000 Optionen je Vorstandsmitglied
Sonstige Vergütungsregelungen
 Maximalvergütung                Begrenzung der für ein Geschäftsjahr
gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
                                  für alle Vorstandsmitglieder jeweils 1,5 Mio.
                                  EUR

zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgungszusagen.
Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term-Incentive (STI) mit einer
Laufzeit von einem Jahr sowie der Long-Term-Incentive (LTI) mit einer Laufzeit von vier Jahren. Die
Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom
Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Zielgesamtvergütung
(Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag des
LTI) des Vorstands besteht überwiegend aus erfolgsunabhängigen
Vergütungselementen.

Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige Vergütung macht ca. 61% der
Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 57% zur
Zielgesamtvergütung bei, das Versorgungsentgelt ca. 4%. Die erfolgsabhängige
Vergütung macht insgesamt ca. 39% der Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zielbetrags
des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 19%, während rund 20%
der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind
für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelner ihrer Elemente jeweils
Höchstgrenzen festgelegt (STI: 75% der Festvergütung, LTI: 150% des Zielbetrags). Zum
anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der
für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung +
Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt.
Für die einzelnen Vorstandsmitglieder ist die Gesamtvergütung auf je 1,5 Mio. EUR
beschränkt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gegenüberstellung der Maximalvergütung mit der
gezahlten Ist-Vergütung für das Geschäftsjahr 2023:

IN TEUR FÜR 2023            VARIABLE VERGÜTUNGSKOMPONENTE                  GESAMT
                            kurzfristig             mittelfristig
                            Maximal         Ist    Maximal         Ist  Maximal    Ist
Dr. Selwyn Ho               240             51     120             0    1.500      449
Prof. Dolores Schendel      240             104    120             19   1.500      481

Das Vergütungssystem im Detail

Feste Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste Vergütung, die in
monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage
der im Lagebericht dargestellten Grundsätze festgelegt.

Nebenleistungen
Über die genannten Vergütungsbestandteile hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands
gegebenenfalls folgende Nebenleistungen gewährt, insbesondere

- Zahlung eines festen Betrags zur Verwendung für die Altersversorgung
- Bereitstellung eines Dienstwagens oder alternativ Erhöhung des Betrags zur Verwendung
für die Altersversorgung
- Erstattung von Kosten in Zusammenhang mit doppelter Haushaltsführung
- Zuzahlung zu einer bestehenden Krankenversicherung, maximal in Höhe des
Arbeitgeberanteiles der gesetzlichen Krankenversicherung
- Erstattung der Kosten von Dienstreisen
- Abschluss einer Unfallversicherung und diesbezügliche Zahlung der
Versicherungsbeiträge
- Einschluss in die bestehende Organhaftpflichtversicherung ("D&O-Versicherung") mit
Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe

Variable Vergütung

Jahreserfolgsvergütung

Neben der festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable
Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab
festgelegter Erfolgsziele. Die Jahreserfolgsvergütung beläuft sich derzeit bei 100%-iger
Zielerreichung der kurzfristigen und langfristigen Erfolgsziele auf 50% der festen Vergütung
und kann maximal 75% der festen Vergütung betragen.

Festlegung der Erfolgsziele

Vom Aufsichtsrat werden jährlich einheitliche Ziele für alle Vorstandsmitglieder
festgelegt. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Für 2023 wurden
festgelegt:

- Finanzierung zur Umsetzung weiterer Projekte (40%).
- Erweiterung des Produktportfolios (40 %).
- Vorantreiben von Partnerschaften mit existierenden und neuen Partnern (20 %).

Die Ziele wurden im Geschäftsjahr 2023 zu 45% erfüllt.

Ermittlung der Höhe der Jahreserfolgsvergütung

Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der
diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der
Jahreserfolgsvergütung.

Von der Jahreserfolgsvergütung für ein Geschäftsjahr entfällt ein Anteil von
65% auf den kurzfristigen Bonus und ein Anteil von 35% auf den langfristigen Bonus.

Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung
jedes Erfolgsziels. Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel
und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet
der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr, anhand
dessen sich die Höhe des kurzfristigen Anteils ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad
mit dem auf den kurzfristigen Bonus entfallenden Teil der Jahreserfolgsvergütung multipliziert
wird. Der kurzfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung wird nach der Feststellung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr in bar ausbezahlt.
Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der kurzfristig variablen
Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Die Auszahlung des langfristigen Anteils der Jahreserfolgsvergütung wird für die Dauer
von drei weiteren Jahren zurückgestellt. Am Ende dieses insgesamt Vier-Jahres-Zeitraums wird
vom Aufsichtsrat entschieden, ob und in welcher Höhe der langfristige Anteil der
Jahreserfolgsvergütung an das jeweilige Vorstandsmitglied angemessen verzinst ausbezahlt
werden. Die Ausbezahlung der langfristig variablen Erfolgsvergütung erfolgt somit in bar im
vierten Jahr nach Festlegung der betreffenden langfristigen Ziele durch den Aufsichtsrat. Das
betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der langfristig variablen
Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Die ausgezahlte Jahreserfolgsvergütung unterliegt keiner Rückzahlungsvereinbarung.

Aktienoptionen

Darüber hinaus erhalten die Vorstände Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt
der Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft. Aktienoptionen stellen weitere
langfristige variable Vergütungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen
werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs, gemessen an einer
positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, ausgerichtet sind.

Die Ausgabe von Optionen an das jeweilige Vorstandsmitglied erfolgt gemäß der
vertraglich vereinbarten Anzahl pro Jahr (derzeit maximal 20.000 Optionen) entweder in einer Tranche
oder mehreren Tranchen. Die Anzahl der auszugebenden maximalen 20.000 Optionen pro Jahr richtet sich
nach der Zielerreichung für die kurzfristige Erfolgsvergütung im vorangehenden
Kalenderjahr. Ferner kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund zusätzlicher, besonderer,
persönlicher Leistungen eines Vorstandsmitglieds diesem weitere bis zu 20.000 Aktienoptionen
pro Jahr als besondere Anerkennungsprämie gewähren.

Somit besteht eine maximale Höchstgrenze von 40.000 Aktienoptionen, die in einem
Kalenderjahr einem Vorstandsmitglied angeboten werden können ("Cap Aktienoptionen").

Der Wert der Aktienoptionen wird für die Zwecke der Maximalvergütung zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktienoptionen unter Berücksichtigung der in den Aktienoptionsplänen genannten
Bedingungen und des erwarteten Anstiegs des Kurses der Aktie der Gesellschaft bis zum Ablauf der
vierjährigen Wartefrist bemessen. Dabei wird ein maximaler Anstieg des Kurses der Aktie der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs der vierjährigen Wartefrist um 500% gegenüber dem
Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zu Grunde gelegt. Nach
Ausüben von Aktienoptionen bei Ablauf der vierjährigen Wartefrist besteht keine
Haltepflicht der entsprechenden Aktien (kein "Lock-Up").

Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 30 Handelstage vor
Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte
frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des
jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Des Weiteren ist erforderlich, dass der
Durchschnittsschlusskurs an den 30 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung 120% des
Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel).

Durch die anteilige Ausgestaltung der Jahreserfolgsvergütung mit einer insgesamt
vierjährigen Nachhaltigkeitskomponente sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen mit einer
vierjährigen Wartezeit vor Ausübung werden erhebliche Anreize für eine nachhaltig
positive Unternehmensentwicklung und zur Förderung der langfristigen Geschäftsstrategie
gesetzt, so dass insgesamt eine ausgewogene Mischung kurz- und langfristiger
Vergütungskomponenten erreicht wird.

Zusätzlich können Aktienoptionen zu Beginn der Dienstzeit gewährt werden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Dr. Selwyn Ho 20.000 im Rahmen des jährlichen
Optionsprogramms gewährt. Frau Prof. Dolores Schendel wurden ebenfalls 20.000 Aktienoptionen
gewährt.

Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund eines Kontrollwechsels

Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels unter
bestimmten Voraussetzungen Sonderkündigungsrechte sowohl für die Gesellschaft als auch
jeweils für die Vorstandsmitglieder. Ein Kontrollwechsel im Sinne der
Vorstandsdienstverträge liegt vor, wenn mindestens 30% der stimmberechtigten Aktien an der
Gesellschaft von einem Dritten unmittelbar oder mittelbar erworben werden.

Endet die Anstellung der Vorstandsmitglieder im Falle eines Kontrollwechsels auf Grund der
Ausübung eines Sonderkündigungsrechts durch die Gesellschaft oder durch ein
Vorstandsmitglied, hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung.
Diese darf weder das Zweifache der Summe, der im Zeitpunkt der Beendigung des
Dienstverhältnisses vereinbarten, jährlichen Gesamtvergütung übersteigen noch
mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages betragen.

Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund Vertragsende

Herr Malkomes bekam nach Auslaufen seines Vertrages zum 1. April 2022 als Kompensation für
ein vertragliches Wettbewerbsverbot für 6 Monate sein Grundgehalt (insgesamt 150 TEUR) sowie
für 3 Monate seinen vertraglichen Mietzuschuss (insgesamt 4 TEUR).

Vorstandsvergütung im Einzelnen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen der Vorstandsvergütung, die
für das Geschäftsjahr 2022 942 TEUR betrugen (2022: 1.145 TEUR).

VERGÜTUNG DES VORSTANDS
IN TEUR                                                                                          
                       2023  2022
Fixe Vergütungskomponente (Grundvergütung)                                             
                                 680   552
Kurzfristig variable Vergütungskomponente                                                   
                            99    179
Kurzfristig fällige Leistungen                                                              
                            779   731
Mittelfristig variable Vergütungskomponente                                                 
                            54    97
Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Dienstzeitaufwand aus
Versorgungsansprüchen)                        77    65
Anteilsbasierte Vergütung                                                                   
                            32    252
Gesamt                                                                                           
                       942   1.145

IN TEUR                                                   DR. SELWYN HO           PROF. DR.
DOLORES J. SCHENDELAXEL SVEN MALKOMES
                                                          (SEIT 25.7.2022)                       
             (BIS 31.3.2022)
                                                          IN   2023  IN   2022  IN    2023    IN 
  2022    IN 2023   IN   2022
                                                          %          %          %             %  
          %         %
Grundvergütung                                            73   360   33   157   72    320   
 59    320     0  0      61   75
Variable Vergütungs-
komponente
  kurzfristig                                             11   52    11   51    11    47      19 
  104     0  0      20   24
  mittelfristig                                           5    29    5    27    6     25      10 
  56      0  0      11   13
Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses       8    38    4    17    8     38    
 7     39      0  0      8    10
 (Dienstzeitaufwand aus
 Versorgungsansprüchen)
Anteilsbasierte Vergütung                                 3    16    47   228   3     16    
 4     24      0  0      0    0
Gesamt                                                    100  495   100  480   100   446     100
  543     0  0      100  122

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen der Vorstandsvergütung, die
für das Geschäftsjahr 2023 931 TEUR betrugen (2022: 1.369 TEUR).

VORSTANDSVERGÜTUNG - GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN

IN TEUR                         DR. SELWYN HO                 PROF. DOLORES J. SCHENDEL          
  AXEL SVEN MALKOMES
                                CHIEF EXECUTIVE OFFICER       MEMBER OF THE EXECUTIVE MANAGEMENT 
  MEMBER OF THE EXECUTIVE
                                                               BOARD                             
   MANAGEMENT
                                                                                                 
   BOARD
                                                                                                 
  BIS 31.3.2022
                                IN % 2023     IN % 2022      IN %   2023       IN %   2022      
IN   2023      IN      2022
                                                                                                
%              %
Festvergütung                   81   360      38   157       66     320        51     320   
    0    0         22      75
Nebenleistung1)                 4    18       6    24        6      27         7      39        
0    0         49      163
Summe                           85   378      44   181       72     347        58     359       
0    0         71      238
Variable erfolgsbezogene        11   51       0    0         25     123        39     241       
0    0         29      98
 Komponente
Summe                           96   429      44   181       97     470        96     600       
0    0         100     336
Variable Komponente in Form von
 Aktienoptionen
Anzahl Aktienoptionen im Jahr        20.000        190.000          20.000            20.000
 in
 Stück
Beizulegen-der Zeitwert         4    16       56   228       3      16         4      24        
0    0         0       0
Summe                           100  445      100  409       100    486        100    624       
0    0         100     336

1) Die Nebenleistung umfasst Zuzahlungen zu Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung
der Vorstandsmitglieder.

Die Mitglieder des Vorstands sind in keinen Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Gremien
tätig.

Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütungen beliefen sich im Jahr 2023 auf 163 TEUR (2022: 174 TEUR). Die
Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst eine fixe Vergütung sowie
Sitzungsgelder. Darüber hinaus werden Auslagen erstattet. Der größere
Tätigkeitsumfang des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters wird durch eine
entsprechend höhere Vergütung berücksichtigt. Seit Beschlussfassung über das
Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung 2020 am 16. Dezember
2020 gilt dies gleichermaßen für den Vorsitz eines Ausschusses. Vorschüsse an
Organmitglieder wurden nicht gewährt.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG 2023 (IN TEUR)
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER                                     IN % Festvergütung    IN %
Ausschussvergütung       IN % Sitzungsgeld
Dr. Gerd Zettlmeissl, Vorsitzender seit 23. Mai 2019        71   32               13   6         
              16   7
Antoinette Hiebeler-Hasner, stellvertretende Vorsitzende    63   24               16   6         
              21   8
Dr. Anthony Man                                             67   16               0    0         
              33   8
Dr. Frank Mathias                                           53   16               20   6         
              27   8
Ronald Scott                                                62   16               12   3         
              26   7
Summe                                                       64   104              13   21        
              23   38

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung

                                          2019 TO 2018   2020 TO 2019   2021 TO 2020   2022    
2022 TO 2021   2023     2023 TO 2022
                                          ÄNDERUNG       ÄNDERUNG       ÄNDERUNG  
    IN TEUR  ÄNDERUNG       IN TEUR  ÄNDERUNG
                                          IN %           IN %           IN %                   
IN %                    IN %
Mitglieder des Vorstands
Prof. Dolores J. Schendel                 21             -20            27             543     
-3             495      -9
Dr. Selwyn Ho                             n/a            n/a            n/a            480     
n/a            446      -7
Dr. Kai Pinkernell                        50             -6             -72            0       
n/a            0        n/a
Axel Sven Malkomes                        n/a            -24            9              122     
-77            0        n/a
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Dr. Gerd Zettlmeissl                      50             8              7              46       2
             45       -2
Antoinette Hiebeler-Hasner                0              -13            10             36       6
             38       6
Dr. Anthony Man                           n/a            n/a            n/a            21       5
             24       14
Dr. Keith Manchester                      0              0              0              17      
-26            0        n/a
Dr. Frank Mathias                         50             0              11             30       0
             30       0
Ronald Scott                              0              -15            0              24       4
             26       8
Kennzahlen
Umsätze Medigene Konzern                  39             -24            31            
31,247   200            6.034    -81
Umsätze Medigene AG (HGB)                 4              45             -13           
12.168   24             3.441    -72
EBITDA Medigene Konzern                   -15            25             -70            13.125  
n/a            -14,686  n/a
EBITDA Medigene AG (HGB)                  171            41             -102           210     
n/a            -7.702   n/a
Durchschnittliche Jahresvergütung der     0              1              3              73   
   4              81       11
 Mitarbeitenden des Medigene
 Konzern

Bei der durchschnittlichen Jahresvergütung der Mitarbeitenden des Medigene Konzerns wurden
alle Mitarbeiter des Konzerns, abgesehen vom Vorstand, berücksichtigt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162
Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des
Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards:
Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder
unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im
Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die
inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 24. März 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
 Dietmar Eglauer       Patrick Konhäuser
 Wirtschaftsprüfer     Wirtschaftsprüfer

V. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 29.475.189 (in Worten: neunundzwanzig Millionen vierhundertfünfundsiebzigtausend
einhundertneunundachtzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine
Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als
Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von
Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 17. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch "technical record date" genannt)
maßgeblich, weil vom 18. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem
24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im
Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre
können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter
frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1
AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist,
ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im
Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 24. Juni 2024 als Aktionär
nur gilt, wer als solcher am 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist,
kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung
haben.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das
Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres
hierzu regelt § 135 AktG.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder
in Textform erfolgen.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die zugeschickten bzw. am
Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts.

Elektronische Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice

Aktionäre können sich ab dem 27. Mai 2024 bei der Gesellschaft elektronisch unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung
erforderlich. Aktionären, die spätestens am 3. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ), im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Mitteilung der Einberufung der
Hauptversammlung zugesandt.

Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung
zur Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur
Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice
werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre
(bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen sowie elektronisch Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder widerrufen
(siehe hierzu im Einzelnen die nachfolgenden Abschnitte "Verfahren für die Stimmabgabe durch
einen Bevollmächtigten" und "Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter"). Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte
über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den
Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen
Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der
Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den Internetservice oder in sonstiger Weise
erfolgen.

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift,
Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der
Gesellschaft.

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 3.
Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der
Mitteilung der Einberufung der Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses
Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zum Download bereit. Es kann zudem
kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail an [e-mail] angefordert
werden.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 3. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und
Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB)
unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die
Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige
Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen,
zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des
Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung
beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung
in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, einen
Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist
eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform
(§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder
Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin,
dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die
Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der
Gesellschaft erteilt werden. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die
Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die
Bevollmächtigung der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG
nicht etwas anderes ergibt.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der
Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des
Nachweises bzw. der Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung
oder ihr Widerruf per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Postanschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf
einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren
Änderung oder ihr Widerruf ist alternativ spätestens bis 23. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren möglich.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an
der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten
erfolgen.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten und die
individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
für Aktionäre werden den am 3. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im
Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung der Einberufung der
Hauptversammlung übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail an
[e-mail] angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem
Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur
Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten
Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes
Formular steht ferner über die Internetadresse
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zum Abruf zur Verfügung.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären oder deren Bevollmächtigten an, von der
Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung
zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre nur
entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei
erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung
zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt.

Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat spätestens bis zum 23.
Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) an die oben im Abschnitt "Verfahren
für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" genannte Anschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse zu erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder
Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf
elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 bis zum 23. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen.
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht
erforderlich.

Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf
einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
sowie ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese werden den am 3. Juni 2024, 00:00 Uhr
(MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der
Mitteilung der Einberufung der Hauptversammlung übersandt. Dieses Formular kann kostenfrei bei
der Gesellschaft z.B. per E-Mail an [e-mail] angefordert werden. Ein
entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024
zum Abruf zur Verfügung.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch
durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die
Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte
dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht
zum Zeitpunkt der Einberufung 1.473.759 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 24. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich
(§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung
findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag,
einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag
kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Ergänzungsverlangen sowie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung dazu werden im
Internet unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 veröffentlicht. Bekannt
zu machende Ergänzungsverlangen werden zudem unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt
gemacht, solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten und den
Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur
Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu
machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis
zum 9. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw.
E-Mail-Adresse zugehen:

Medigene AG
Investor Relations
Frau Pamela Keck
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die
Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG
vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des
§ 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von
Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder
Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
enthalten.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 17 Abs. 3 der Satzung, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist,
das Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an und danach zeitlich
angemessen zu beschränken, insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs,
der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- oder Fragebeiträge
zeitlich angemessen zu beschränken.

Datenschutzhinweis

Die Medigene AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte sowie die individuellen
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices; gegebenenfalls
Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten
Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO),
des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten
Rechtsvorschriften, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Aktien der Medigene AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei
derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des
Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der
Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der
Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer
Medigene- Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere, für die Führung
des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende
Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream
Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften
sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.

Die Medigene AG verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen
Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von
Hauptversammlungen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an
der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Medigene AG die
verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung
mit Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Daneben können Ihre Daten (Name, Geburtsdatum,
Anschrift, Stückzahl) zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends,
genutzt werden. Dies erfolgt auf der Grundlage des § 27 BDSG.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und
steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter
vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar
festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen
Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO. In Einzelfällen verarbeitet die Medigene
AG Ihre auch dann, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer
Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote
ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.
Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu
verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht
auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber
der Medigene AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse [e-mail] oder über
die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Medigene AG
Compliance Officer
Lochhamer Str. 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
DSGVO zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Sven Lenz
Deutsche Datenschutzkanzlei - Datenschutzkanzlei Lenz GmbH & Co. KG
Bahnhofstraße 50
87435 Kempten
Deutschland
E-Mail: [e-mail] 

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Medigene AG unter
https://www.medigene.de/datenschutz zu finden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen vom Tag der Einberufung an und
während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zur Verfügung und können auf
Wunsch heruntergeladen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Planegg/Martinsried, im Mai 2024

Der Vorstand
(Ende)

Aussender:                    Medigene AG
                              Lochhamer Straße 11
                              82152 Planegg/Martinsried
                              Deutschland
Ansprechpartner:              Medigene AG 
E-Mail:                       [e-mail] 
Website:                      www.medigene.de 
ISIN(s):                      DE000A1X3W00 (Aktie) 
Börse(n):                     Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin,
Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                               München, Stuttgart, Tradegate
                               



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