Stonepeak Partners LP hat zusammen mit bestimmten von Blue Wolf Capital Partners LLC verwalteten Fonds eine Vereinbarung zur Übernahme von Logistec Corporation (TSX:LGT.B) von Sumanic Investments Inc. und anderen für ca. 870 Millionen CAD am 15. Oktober 2023 getroffen. Bestimmte von Blue Wolf Capital Partners LLC und Stonepeak Partners LP verwaltete Fonds werden Logistec Corporation für 67 CAD pro Aktie in bar übernehmen. Der Käufer hat eine Eigenkapitalzusage und eine Fremdkapitalzusage für die Finanzierung der Übernahme erhalten. Die im Rahmen der Transaktion angebotene Gegenleistung entspricht einem Aufschlag von 61,2 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs je Stammaktie der Klasse A und einem Aufschlag von 62,2 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs je nachrangig stimmberechtigter Aktie der Klasse B an der Toronto Stock Exchange am 19. Mai 2023, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des strategischen Überprüfungsprozesses, sowie einem Aufschlag von 14.5 % Aufschlag auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs je Stammaktie der Klasse A und 9,9 % Aufschlag auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs je nachgeordneter stimmberechtigter Aktie der Klasse B an der Toronto Stock Exchange am 13. Oktober 2023. Nach Abschluss der Transaktion wird die Corporation ein privates Unternehmen und wird beantragen, nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen zu gelten, und die Stammaktien der Klasse A und die nachrangigen Stimmrechtsaktien der Klasse B werden nicht mehr öffentlich an der Toronto Stock Exchange gehandelt. Blue Wolf finanziert seinen Teil des Kaufpreises mit Kapital, das es im Auftrag seiner Kommanditisten über Private-Equity-Fonds verwaltet, sowie mit ausgewählten Co-Investoren und einer zusätzlichen Vorzugsinvestition von Stonepeak in den Käufer. Eine Abfindungszahlung in Höhe von 32 Millionen CAD wäre unter bestimmten Umständen an den Käufer zu zahlen, unter anderem im Zusammenhang mit einem besseren Angebot, das von der Gesellschaft unterstützt wird. Das Unternehmen hätte außerdem Anspruch auf eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von CAD 59 Millionen, wenn die Transaktion unter bestimmten Umständen nicht abgeschlossen wird.

Der Verwaltungsrat von LOGISTEC hat das Arrangement Agreement zusammen mit der Unternehmensleitung und den Rechts- und Finanzberatern des Unternehmens geprüft. Nach Erhalt und Prüfung der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses ist der Verwaltungsrat einstimmig zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion im besten Interesse von LOGISTEC und fair gegenüber den Aktionären ist, und empfiehlt den Aktionären von LOGISTEC einstimmig, der Transaktion zuzustimmen. Mit Stand vom 18. Dezember 2023 haben die Aktionäre von LOGISTEC dem zuvor angekündigten Plan of Arrangement zugestimmt. Die Transaktion wird im Rahmen eines Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Québec) durchgeführt und soll im ersten Quartal 2024 abgeschlossen werden, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen und Freigaben in Kanada und den Vereinigten Staaten, der Zustimmung der LOGISTEC-Aktionäre und der Genehmigung des Gerichts. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Mit Stand vom 22. Dezember 2023 hat der Superior Court of Québec eine endgültige Verfügung erlassen und die Transaktion genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der Woche vom 8. Januar 2024 abgeschlossen.

TD Securities Inc. agiert als exklusiver Finanzberater des Unternehmens und Blair Franklin Capital Partners Inc. agiert als unabhängiger Finanzberater des Sonderausschusses. Rothschild & Co agiert als exklusiver Finanzberater für Blue Wolf. William J. Braithwaite und David Massé von Stikeman Elliott LLP fungieren als unabhängige Rechtsberater des Sonderausschusses und Jean Michel Lapierre und Caitlin Rose von Fasken Martineau DuMoulin LLP und K&L Gates LLP als Rechtsberater des Unternehmens. Robin Mahood von McCarthy Tétrault LLP und Laura Delanoy von Willkie Farr & Gallagher LLP sind als Rechtsberater für Blue Wolf tätig. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungiert als Rechtsberater für Sumanic Investments Inc. Blair Franklin Capital Partners fungierte als Fairness Opinion für den Vorstand der Logistec Corporation.

Stonepeak Partners LP hat zusammen mit bestimmten von Blue Wolf Capital Partners LLC verwalteten Fonds die Übernahme von Logistec Corporation (TSX:LGT.B) von Sumanic Investments Inc. und anderen am 8. Januar 2024 abgeschlossen.