Quantus Resources Corp. hat am 4. Mai 2020 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Kapa Capital Inc. (TSXV:KAPA.P) für 10,7 Millionen CAD in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Quantus Resources Corp. hat am 22. September 2020 eine Vereinbarung zur Übernahme von Kapa Capital Inc. im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Gegenleistung wird Kapa Capital 44 Millionen Stammaktien an ehemalige Quantus-Aktionäre ausgeben, um Quantus zu übernehmen. KCI wird 100% der ausstehenden Stammaktien von Quantus erwerben, indem es jedem Aktionär von Quantus eine Stammaktie am Kapital von Kapa Capital im Austausch für eine Quantus-Stammaktie im Besitz dieses Aktionärs ausgibt. Alle wandelbaren Wertpapiere von Quantus werden ohne Änderung des Ausübungspreises oder der Laufzeit in wandelbare Wertpapiere von KCI umgewandelt. Gemäß der endgültigen Vereinbarung erhält jeder Aktionär von Quantus eine Stammaktie am Kapital von KCI im Austausch für eine Quantus-Stammaktie. Unter der Annahme, dass die Transaktion abgeschlossen wird, wird KCI insgesamt bis zu 53 Millionen KCI-Aktien an die Aktionäre von Quantus ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion wird der neue Emittent über 59 Millionen ausgegebene und ausstehende Aktien verfügen. Vor der Durchführung des Plans of Arrangement wird KCI eine Unterteilung seines Aktienkapitals auf der Basis von 1,2 neuen Stammaktien für jede alte Stammaktie vornehmen. Unter der Annahme, dass die gleichzeitige Finanzierung abgeschlossen wird, werden die Zeichner der gleichzeitigen Finanzierung als Gruppe etwa 23,6% der Stammaktien des entstehenden Emittenten halten. Weitere vorgeschlagene Transaktionen beinhalten die Zahlung von 0,75 Millionen Stammaktien an die Optionsinhaber des Blackhawk-Grundstücks, die die letzte Zahlung für den Erwerb einer 100%igen Beteiligung am Blackhawk-Grundstück vorbehaltlich bestimmter Lizenzgebühren darstellen, eine Privatplatzierung durch Quantus mit einem Bruttoerlös von bis zu 2,8 Millionen CAD und bis zu 4,5 Millionen Stammaktien von Kapa Capital, die im Rahmen der Begleichung der Schulden von Quantus ausgegeben werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen bis zu 53.402.273 Stammaktien an die Aktionäre von Quantus ausgeben. Nach Abschluss der qualifizierten Transaktion wird der daraus resultierende Emittent über bis zu 59.402.274 ausgegebene und ausstehende Aktien verfügen, von denen die Aktionäre von Quantus etwa 90% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Unternehmens halten würden. Nach Abschluss der Transaktion gehen die Parteien davon aus, dass der entstehende Emittent als Tier 2-Rohstoffemittent an der Börse notiert sein wird.

Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion einige Mitglieder des Board of Directors von Kapa Capital zurücktreten werden und das Board of Directors des fusionierten Unternehmens mit von Quantus vorgeschlagenen Kandidaten neu besetzt wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer für beide Seiten zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung, der Zustimmung der Aktionäre von Quantus auf einer Hauptversammlung und des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen für die Transaktion, einschließlich der der Börse, sowie der Zustimmung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia nach einer Anhörung über die Fairness der Transaktion. Die Transaktion unterliegt außerdem der Einreichung des Entwurfs des ausgefüllten TSX Venture-Formulars 3B2, der öffentlichen Einreichung des NI 43-101F1-Berichts über das Grundstück Blackhawk, der öffentlichen Einreichung der Fairness Opinion, dem Abschluss einer nicht vermittelten Privatplatzierung durch Quantus und der daraus resultierenden Genehmigung des Emittenten für die Notierung an der TSX Venture Exchange. Das Board of Directors von Quantus hat ein von Kapa Capital unabhängiges Sonderkomitee ernannt, das die vorgeschlagene Transaktion prüfen, verhandeln und zur Genehmigung empfehlen soll (falls erforderlich). Der Quantus-Sonderausschuss setzt sich aus David K. Paxton, George Nicholson und Alexander Tsakumis zusammen. Die Transaktion wurde am 29. April 2022 vom Supreme Court of British Columbia genehmigt. Am 11. Mai 2022 schloss Quantus Änderungsverträge mit KCI ab, um das Transaktionsdatum vom 16. Mai 2022 auf den 23. Mai 2022 zu verlängern. Brian Fast und Elizabeth Holden von Miller Thomson LLP fungierten als Rechtsberater von Kapa Capital. Paul M. Fang und Stephanie Lee von Fang and Associates Barristers & Solicitors waren als Rechtsberater für Quantus tätig.

Quantus Resources Corp. hat am 19. Mai 2022 die Übernahme von Kapa Capital Inc. (TSXV:KAPA.P) für 10,1 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Insgesamt werden 50.447.473 KAPA-Aktien an die Aktionäre von Quantus ausgegeben. Kapa Capital Inc. änderte seinen Namen in KAPA Gold Inc. Nach Abschluss der Transaktion sind die Direktoren und Führungskräfte von KAPA: David K. Paxton, Chief Executive Officer und Director, George E. Nicholson, Director, Alexander P. Tsakumis, Director, Vivian Katsuris, Director, Darren Prins, Chief Finance Officer und Anjula Trikala, Corporate Secretary.