Aspiration Partners, Inc. hat am 16. März 2021 ein unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von InterPrivate III Financial Partners Inc. (NYSE:IPVF) von InterPrivate Acquisition Management III, LLC und anderen für $2,7 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Aspiration Partners, Inc. hat am 18. August 2021 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von InterPrivate III Financial Partners Inc. von InterPrivate Acquisition Management III, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Gegenleistung für den Aktionär von Aspiration besteht aus mindestens 175 Millionen Aktien von InterPrivate III sowie aus bis zu 100 Millionen zusätzlichen Aktien, die von der Entwicklung des Aktienkurses über einen Zeitraum von 5 Jahren abhängen. Darüber hinaus sind Fonds und Konten, die von Financière Agache (dem Family Office von Bernard Arnault), Doha Venture Capital (Katar), Capricorn Investment Group, Serengeti Asset Management, Brand Capital International (der strategische Investmentarm der Times Group), Western & Southern Life Insurance, InterPrivate Capital, AGO Partners und Drake verwaltet werden, führende Teilnehmer an der PIPE in Höhe von 200 Millionen Dollar zu einem Preis von 10,00 Dollar pro Stammaktie von InterPrivate III unmittelbar vor Abschluss der Transaktion. Die derzeitigen Aktionäre von Aspiration werden einen Anteil von ca. 77% an dem resultierenden Emittenten behalten, basierend auf einem 100%igen Roll-over ihrer bestehenden Anteile. Die öffentlichen Aktionäre von InterPrivate III werden 11%, die PIPE-Investoren 9% und die Aktien des InterPrivate III-Sponsors 3% der Anteile des entstehenden Emittenten besitzen. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird Merger Sub mit Aspiration fusionieren, wobei Aspiration diese Fusion als hundertprozentige Tochtergesellschaft von InterPrivate III überleben wird (die ?erste Fusion?). Unmittelbar nach der ersten Fusion und als Teil derselben Gesamttransaktion wie die erste Fusion wird das überlebende Unternehmen mit Merger Sub II fusionieren, wobei Merger Sub II diese Fusion überleben wird (die ?zweite Fusion?). Nach Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen den Namen Aspiration, Inc. tragen und voraussichtlich an der New Yorker Börse unter dem neuen Tickersymbol ?ASP? notiert sein. Aspiration ist verpflichtet, InterPrivate III (i) eine Kündigungsgebühr in Höhe von 30 Millionen US-Dollar zu zahlen, wenn Aspiration den A&R-Fusionsvertrag kündigt, weil die Mindestbedingung in Bezug auf die Barmittel am oder vor dem Abschlussdatum nicht erfüllt ist, und (ii) eine Kündigungsgebühr in Höhe von 17 Millionen US-Dollar zu zahlen, wenn InterPrivate III den A&R-Fusionsvertrag innerhalb des Zeitraums kündigt, der drei Geschäftstage nach dem Außentermin beginnt, wenn die Zustimmung der Aktionäre von InterPrivate III vorliegt und die Mindestbedingung in Bezug auf die Barmittel nicht erfüllt ist. Zum 30. Dezember 2022 wird der bisherige Fusionsvertrag hiermit gestrichen und vollständig durch den folgenden ersetzt: Wenn Aspiration den Fusionsvertrag kündigt, muss es innerhalb von zwei Geschäftstagen nach der qualifizierten Kündigung eine Kündigungsgebühr in Höhe von $7.000.000 in sofort verfügbaren Mitteln per telegrafischer Überweisung auf ein von InterPrivate III Financial Partners schriftlich benanntes Konto zahlen und eine Anzahl von Aktienanteilen der Aspiration Partner an InterPrivate III Financial Partners ausgeben, die sich aus $13,000.000 geteilt durch einen Preis pro Aktienanteil und zu den gleichen Bedingungen wie (1) die an Investoren ausgegebenen Aktienanteile in der ersten Emission oder Serie von verbundenen Emissionen von Aktienanteilen (mit Ausnahme von Derivativen Rechten) durch die Aspiration Partner, die an oder vor dem Datum erfolgt, das 180 Tage nach der Beendigung dieser Vereinbarung liegt und aus der die Aspiration Partner sofort verfügbare Bruttoerlöse von mindestens $50.000.000 erhalten.

Andrei Cherny, Chief Executive Officer und Mitbegründer von Aspiration, wird weiterhin Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens bleiben, während Joe Sanberg, Mitbegründer und Vorstandsmitglied von Aspiration, weiterhin dem Vorstand angehören wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von InterPrivate III und der Aktionäre von Aspiration, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit (oder deren Verlängerung) gemäß dem HSR Act, der Zulassung der Aktien des resultierenden Emittenten der Klasse A, die in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, zur Notierung an der New Yorker Börse, der Tatsache, dass InterPrivate III über ein Nettoanlagevermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, des Erhalts der Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses durch die Financial Industry Regulatory Authority Inc. und des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Verwaltungsräte sowohl von Aspiration als auch von InterPrivate III haben den geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Ab dem 1. Dezember 2021 wird der Unternehmenszusammenschluss voraussichtlich im ersten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Am 21. Dezember 2022 hielt InterPrivate III Financial Partners Inc. eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab, auf der die Aktionäre einer Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde des Unternehmens zustimmten, um das Datum zu verlängern, bis zu dem das Unternehmen eine Fusion, einen Aktientausch, eine Übernahme von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Rekapitalisierung, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss, an dem das Unternehmen und ein oder mehrere Unternehmen beteiligt sind (ein ?Unternehmenszusammenschluss?) vom 9. März 2023 auf den 9. April 2023 zu verlängern und es dem Unternehmen zu ermöglichen, eine weitere Verlängerung in Einmonatsschritten bis zu zweimal oder insgesamt bis zu drei Monaten nach dem 9. März 2023 bis zum 9. Juni 2023 zu wählen. Am 29. Dezember 2022 schlossen die Parteien eine Änderung (die ?Änderung?) des zweiten A&R-Fusionsvertrags ab, um (i) den Außentermin (wie im zweiten A&R-Fusionsvertrag definiert) vom 31. Dezember 2022 auf den 31. März 2023 zu verlängern. Am 29. März 2023 beschloss der Vorstand, eine zweite Verlängerung vorzunehmen und den Stichtag um einen weiteren Monat bis zum 9. Mai 2023 zu verlängern. Im Zusammenhang mit der Verlängerung zahlte das Unternehmen am 4. April 2023 $120.100,56 auf das Treuhandkonto des Unternehmens ein. Am 30. März 2023 schlossen die Parteien eine Änderung (die ?Änderung?) des zweiten A&R-Fusionsvertrags ab, um das Outside Date vom 31. März 2023 auf den 1. Mai 2023 zu verlängern. Am 29. April 2023 schlossen die Parteien eine Änderung (die ?Änderung?) des zweiten A&R-Fusionsvertrags ab, um das Outside Date vom 1. Mai 2023 auf den 2. Juni 2023 zu verlängern. Mit Wirkung vom 3. Mai 2023 hat das Board of Directors (das ?Board?) beschlossen, den Termin, bis zu dem die Gesellschaft einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (der ?Stichtag?), vom 9. Mai 2023 um einen weiteren Monat auf den 9. Juni 2023 zu verlängern, die dritte von drei möglichen einmonatigen Verlängerungen des Stichtags, die der Gesellschaft zur Verfügung stehen. Im Zusammenhang mit der Verlängerung hat das Unternehmen am 3. Mai 2023 $120.100,56 auf das Treuhandkonto des Unternehmens eingezahlt.

Citigroup Global Markets Inc. fungiert als Finanzberater, Union Square Advisors als Kapitalmarktberater und Justin G. Hamill, Benjamin Potter, Rachel Sheridan, Shagufa Hossain, Grace Lee, Michelle Carpenter, Haim Zaltzman, Elizabeth Oh, JD Marple, Stephen Wink, Nabil Sabki, Amanda Reeves, Joseph Simei und Peter Todaro von Latham & Watkins fungieren als Rechtsberater für Aspiration. Morgan Stanley & Co. LLC und PJT Partners LP fungieren als Finanzberater von InterPrivate III, Early Bird Capital fungiert als Kapitalmarktberater von InterPrivate III und InterPrivate Capital fungiert als strategischer Berater von InterPrivate III. Bryan Luchs, Andrew J. Ericksen, Bill Parish, Hannah Craft, Claudette Druehl, Laura Sizemore, Taylor Pullins, Victoria Rosamond, Arlene Arin Hahn, Douglas Landy, Steven Lutt, Sang Ji, Paul Pittman und Rebecca Farrington von White & Case LLP fungieren als Rechtsberater für InterPrivate III.

Aspiration Partners, Inc. hat die Übernahme von InterPrivate III Financial Partners Inc. (NYSE:IPVF) von InterPrivate Acquisition Management III, LLC und anderen am 22. August 2023 beendet. Diese Beendigung stellt eine qualifizierte Beendigung (wie im Zweiten A&R-Fusionsvertrag definiert) gemäß Abschnitt 9.03(b) des Zweiten A&R-Fusionsvertrags dar. InterPrivate III kann nicht zusichern, dass es die Abfindungszahlungen, auf die es gemäß dem Zweiten A&R-Fusionsvertrag Anspruch hat, oder den Zeitpunkt dafür erhalten wird.