Geneve Holdings, Inc. hat am 29. August 2021 ein vorläufiges, nicht bindendes Angebot für den Erwerb von 37,5 % der Anteile an der Independence Holding Company (NYSE:IHC) für rund 270 Mio. USD vorgelegt. Der vorgeschlagene Kaufpreis beträgt 50 Dollar pro Aktie, zahlbar in bar. Geneve Holdings, Inc. schloss eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan ab, um am 9. November 2021 eine Beteiligung von 37,7 % an Independence Holding Company (NYSE:IHC) für ca. 320 Millionen US-Dollar zu erwerben. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Inhaber der ausstehenden IHC-Stammaktien, mit Ausnahme der von Geneve und seinen verbundenen Unternehmen gehaltenen Aktien, 57 US-Dollar pro Aktie in bar, ohne Zinsen und vorbehaltlich etwaiger Quellensteuern. Die Independence Holding Company wird eine Aktiengesellschaft bleiben und die Stammaktien werden weiterhin an der NYSE notiert und gehandelt. Geneve Holdings geht davon aus, dass sie zum Zeitpunkt des Abschlusses über ausreichend Barmittel und/oder nicht in Anspruch genommene Beträge aus bestehenden Kreditlinien oder anderen Finanzierungsquellen verfügen wird, um die Transaktion durchführen zu können. Die Going-Private-Transaktion wird zum Teil durch den Erlös aus dem Verkauf bestimmter IHC-Tochtergesellschaften, Independence American Holdings Corp. und Standard Security Life Insurance Company of New York, finanziert, der voraussichtlich vor Jahresende 2021 abgeschlossen wird. Der Fusionsvertrag enthält bestimmte Kündigungsrechte sowohl für IHC als auch für Geneve Holdings. Der Vollzug der Transaktion ist abhängig von der Zustimmung der IHC-Aktionäre, die mindestens die Mehrheit aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien halten, die nicht von Geneve und seinen verbundenen Unternehmen gehalten werden, sowie von der Zustimmung des Sonderausschusses der unabhängigen Direktoren der IHC. Der Vollzug der vorgeschlagenen Transaktion wird auch von der Durchführung des anstehenden Verkaufs der Independence American Insurance Company an Iguana Capital, Inc. und des anstehenden Verkaufs der Standard Security Life Insurance Company of New York an die Reliance Standard Life Insurance Company abhängen und davon abhängig sein. Die Verpflichtung jeder Partei, die Fusion zu vollziehen, unterliegt auch bestimmten anderen Bedingungen, einschließlich der Abwesenheit jeglicher rechtlicher Beschränkungen, die den Vollzug der in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen verbieten, der Richtigkeit der in der Vereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Gewährleistungen der anderen Partei (vorbehaltlich bestimmter Wesentlichkeitseinschränkungen) und der Einhaltung der in der Vereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Vereinbarungen durch die andere Partei in allen wesentlichen Punkten. Der Verwaltungsrat der IHC hat einen Sonderausschuss unabhängiger Direktoren gebildet, um den Vorschlag zu prüfen, zu bewerten, zu verhandeln und den Vorschlag und die Alternativen zu genehmigen oder abzulehnen. Am 9. November 2021 genehmigte der Verwaltungsrat der IHC auf einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig den Fusionsvertrag und beschloss, den IHC-Aktionären zu empfehlen, für die Annahme des Fusionsvertrags zu stimmen. Der Verwaltungsrat von Geneve Holdings hat dem Vertrag ebenfalls zugestimmt. Perella Weinberg Partners fungierte als Finanzberater und stellte dem Sonderausschuss der IHC eine Fairness Opinion zur Verfügung. Jeffrey D. Marell, Oliver Board, Jason Tyler und Andrew Gordon von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater für den Sonderausschuss von IHC und Ilan Katz, und Brian Lee von Dentons US LLP fungierte als Rechtsberater für IHC. Jeffrey Nadler und Nir Servatka von Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungierten als Rechtsberater für Geneve Holdings. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Informationsvermittler für IHC. IHC verpflichtete sich, Perella Weinberg ein Honorar in Höhe von 2 Mio. $ zu zahlen, das bei Abgabe des Gutachtens von Perella Weinberg fällig wurde, sowie ein Honorar in Höhe von 1,5 Mio. $, das bei Abschluss des Zusammenschlusses fällig wird. IHC zahlt an Innisfree ein Honorar von 30.000 $ und ein Erfolgshonorar von 15.000 $ sowie die Erstattung von Auslagen. Geneve Holdings, Inc. hat am 15. Februar 2022 die Übernahme von 37,5 % der Anteile an der Independence Holding Company (NYSE:IHC) abgeschlossen. Die Transaktion wurde von den Aktionären der Independence Holding Company genehmigt. Infolge des Abschlusses des Zusammenschlusses wurde die Independence Holding Company zu einem privaten Unternehmen, das sich indirekt zu 100 % im Besitz von Geneve befindet, und die Stammaktien werden nicht mehr an der New Yorker Börse notiert. In Verbindung mit dem Vollzug der Fusion wurde Steven B. Lapin der erste Direktor des überlebenden Unternehmens. Dementsprechend sind Vincent Furfaro, Larry R. Graber, Teresa A. Herbert, Allan C. Kirkman, John L. Lahey, Steven B. Lapin, Ronald I. Simon, James G. Tatum und Roy T.K. Thung ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht mehr als Direktoren des Unternehmens tätig.