Gallagher Security Corp. (CNSX:GLL) hat am 17. Februar 2021 eine Absichtserklärung zum Erwerb von 50 % der emittierten und ausstehenden Wertpapiere von MyCelium Warehouse Ltd. für 0,6 Millionen Dollar unterzeichnet. Gemäß der Transaktion wird ein Kaufpreis von 0,6 Mio. $ an MyCelium als Gegenleistung für Stammaktien von MyCelium gezahlt, die bis zu 50 % der emittierten und ausstehenden Aktien von MyCelium ausmachen, basierend auf den folgenden Zahlungsbeträgen: 0,2 Mio. $ in bar für 20 % der Aktien von MyCelium; 0,2 Mio. $ in bar für weitere 20 % der Aktien von MyCelium; und 0,2 Mio. $ in bar für weitere 10 % der Aktien von MyCelium. Wenn Gallagher Security die Barzahlungen abschließt und somit 50 % der emittierten und ausstehenden Wertpapiere von MyCelium erwirbt, kann das Unternehmen die verbleibenden 50 % von MyCelium erwerben, indem es Stammaktien des Unternehmens anteilig an die Aktionäre von MyCelium auf der Grundlage eines Umtauschverhältnisses von einer Stammaktie des Unternehmens für jede Stammaktie von MyCelium, die sich nicht bereits im Besitz des Unternehmens befindet, ausgibt, um die verbleibenden 50 % des Aktienkapitals von MyCelium zu erwerben, so dass das Unternehmen 100 % der emittierten und ausstehenden Wertpapiere von MyCelium besitzen und kontrollieren wird. Am 3. Mai 2021 hat die Gallagher Security Corp. ihre Zahlungsverpflichtung in Höhe von 0,6 Millionen Dollar gegenüber MyCelium Warehouse Ltd. erfüllt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass (i) die Parteien alle notwendigen behördlichen und von Dritten erteilten Zustimmungen, Genehmigungen und Ermächtigungen erhalten haben, die für die Transaktion erforderlich sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung der Transaktion durch die Börse; (ii) die Due Diligence zur Zufriedenheit der Parteien abgeschlossen ist; (iii) Fertigstellung der geprüften Jahresabschlüsse von MyCelium; (iv) Genehmigung der endgültigen Bedingungen der Transaktion, wie sie in der endgültigen Vereinbarung dargelegt sind, und aller anderen notwendigen Angelegenheiten in diesem Zusammenhang vor der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung durch die Vorstände des Unternehmens und von MyCelium; und (v) Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre (soweit erforderlich). Nach Abschluss der Transaktion wird das entstehende Unternehmen die derzeit von MyCelium geführten Geschäfte weiterführen und die derzeit von der Gesellschaft geführten Geschäfte einstellen. Der Verwaltungsrat des Unternehmens wird durch Rücktritte und Ernennungen umstrukturiert, so dass er aus vier Verwaltungsratsmitgliedern bestehen wird, wobei MyCelium zwei Verwaltungsratsmitglieder und das Unternehmen zwei Verwaltungsratsmitglieder auswählt. Es kann nicht garantiert werden, dass die potenzielle Transaktion mit MyCelium zustande kommt.

Gallagher Security Corp. (CNSX:GLL) hat am 11. April 2022 den Erwerb einer 50%igen Beteiligung an MyCelium Warehouse Ltd. für 0,75 Mio. $ abgesagt.