United Community Banks, Inc. (NasdaqGS:UCBI) hat am 18. November 2022 eine nicht bindende Absichtserklärung zur Übernahme von First Miami Bancorp, Inc. (OTCPK:FMIA) unterzeichnet. United Community Banks, Inc. (NasdaqGS:UCBI) schloss am 13. Februar 2023 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von First Miami Bancorp, Inc. (OTCPK:FMIA) für rund 110 Millionen Dollar ab. UCBI wird First Miami in einer reinen Aktientransaktion mit einem Gesamtwert von ca. 115,9 Mio. $ oder 1.330 $ pro Stammaktie von First Miami übernehmen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags erhalten die Aktionäre von First Miami 40,2685 United-Stammaktien für jede ausstehende First Miami-Stammaktie. Darüber hinaus erhalten die Aktionäre von First Miami bei Abschluss der Transaktion eine Sonderdividende in bar aus dem Nettoerlös aus dem Verkauf bestimmter von First Miami gehaltener Wertpapiere. Der Fusionsvertrag sieht ferner vor, dass First Miami bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten üblichen Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 4,5 Millionen Dollar zu leisten hat.

Der Abschluss der Fusionen hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf übliche Bedingungen ab, darunter: (i) der Erhalt der Zustimmung der Aktionäre von First Miami; (ii) der Erhalt der erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung des Board of Governors des Federal Reserve System, der Federal Deposit Insurance Corporation und des South Carolina Board of Financial Institutions, ohne dass diese Genehmigungen zur Auferlegung einer wesentlich belastenden aufsichtsrechtlichen Auflage führen; (iii) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Bezug auf die im Rahmen der Verschmelzung auszugebenden United-Stammaktien; (iv) die Genehmigung der Notierung der im Rahmen der Verschmelzung auszugebenden United-Stammaktien am Nasdaq Global Select Market; die Inhaber von nicht mehr als 7.5% der insgesamt im Umlauf befindlichen FMIA-Stammaktien, die First Miami ordnungsgemäß darüber informiert haben, dass sie beabsichtigen, ihre Widerspruchsrechte auszuüben, sowie weitere übliche Abschlussbedingungen. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten von First Miami und United einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 24. April 2023 wurde die Registrierungserklärung für wirksam erklärt. Am 30. Mai 2023 genehmigte die Federal Deposit Insurance Corporation die Transaktion. Die Transaktion wurde auch von der Federal Reserve Bank of Richmond und dem South Carolina Board of Financial Institutions genehmigt. Am 30. Mai 2023 haben die Aktionäre der First Miami Bancorp die Transaktion auf ihrer Jahresversammlung genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Ab dem 30. Mai 2023 wird die Transaktion voraussichtlich am 1. Juli 2023 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass die Transaktion den Gewinn pro Aktie von Unitedacos, ohne Berücksichtigung der Transaktionskosten, im Jahr 2024 um etwa 0,09 US-Dollar pro Aktie oder 3 % steigern wird.

Stephens Inc. und Morgan Stanley & Co. LLC fungierten als Finanzberater von United und Brandon C. Price von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierte als Rechtsberater von Unitedacos. D.A. Davidson & Co. fungierte als Finanzberater von First Miami und Robert M. Fleetwood, Joseph T. Ceithaml, Michael J. Towne und Alice Lin von Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP sowie Rick Del Giudice von Gozdecki, Del Giudice, Americus, Farkas & Brocato LLP fungierten als Rechtsberater von First Miamiacos. D.A. Davidson & Co. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Verwaltungsrat der FMIA. First Miami hat sich bereit erklärt, D.A. Davidson gleichzeitig mit der Abgabe des Gutachtens ein Barhonorar in Höhe von 0,1 Millionen Dollar zu zahlen und wird D.A. Davidson zum Zeitpunkt des Abschlusses der Fusion ein bedingtes Barhonorar in Höhe von 1 % des Gesamtbetrages zahlen.

United Community Banks, Inc. (NasdaqGS:UCBI) hat die Übernahme von First Miami Bancorp, Inc. (OTCPK:FMIA) am 1. Juli 2023 abgeschlossen.