Prince International Corporation hat am 11. Mai 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Ferro Corporation (NYSE:FOE) für $1,9 Milliarden unterzeichnet. Im Rahmen der Vereinbarung wird Prince alle ausstehenden Stammaktien von Ferro für 22 $ pro Aktie in bar erwerben. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. 2,1 Milliarden $, einschließlich der Übernahme von Schulden, abzüglich der Barmittel. Prince hat sich Fremd- und Eigenkapitalzusagen gesichert, um die Akquisition und ihre Kosten zu finanzieren. Ferro verfügt über eine Barkapitalzusage von AS in Höhe von insgesamt bis zu 200 Millionen US-Dollar und eine Kreditzusage in Höhe von 325 Millionen US-Dollar für eine erstrangige revolvierende Fazilität, eine erstrangige Laufzeitfazilität in Höhe von 1,945 Milliarden US-Dollar, eine erstrangig besicherte Anleihe in Höhe von 500 Millionen US-Dollar und eine vorrangig unbesicherte Anleihe in Höhe von 756 Millionen US-Dollar. Ab dem 28. Januar 2022 beabsichtigt PMHC II, Inc., vorbehaltlich der Markt- und sonstigen Bedingungen, 1.256 Millionen US-Dollar an vorrangig besicherten Anleihen mit Fälligkeit 2029 und vorrangigen Anleihen mit Fälligkeit 2030 im Rahmen eines privaten Angebots zur Finanzierung der Transaktion anzubieten. PMHC II beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem privaten Angebot von Anleihen zusammen mit Krediten unter neuen vorrangig besicherten Kreditfazilitäten zu verwenden, um einen Teil der zuvor angekündigten Übernahme der Ferro Corporation durch den Emittenten, die Rückzahlung von Schulden und damit verbundene Gebühren und Aufwendungen zu finanzieren. Nach Abschluss der Transaktion wird Ferro als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Prince tätig sein. In Verbindung mit dem Abschluss wird Chromaflo Technologies, ebenfalls ein Portfoliounternehmen von American Securities, mit Prince und Ferro fusionieren. Die Fusionsvereinbarung enthält bestimmte übliche Kündigungsrechte für Ferro und Prince, darunter das Recht von Ferro, die Fusionsvereinbarung zu kündigen, um ein besseres Angebot anzunehmen, sofern bestimmte in der Fusionsvereinbarung festgelegte Verfahren eingehalten werden. Bei Beendigung der Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen ist Ferro verpflichtet, Prince eine Abfindungszahlung in Höhe von 55,12 Millionen US-Dollar zu zahlen und Prince ist verpflichtet, Ferro eine Abfindungszahlung in Höhe von 93,43 Millionen US-Dollar zu zahlen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Inhaber von zwei Dritteln der ausstehenden Ferro-Stammaktien, des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem HSR Act, sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 29. Juli 2021 erhielten Ferro und Prince jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Unterlagen von der FTC. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Ferro einstimmig genehmigt und wurde vom Verwaltungsrat von Prince genehmigt. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Ferro zur Genehmigung der Transaktion wird am 9. September 2021 stattfinden. Der Verwaltungsrat von Ferro empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Am 9. September 2021 haben die Aktionäre der Ferro Corporation der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Europäische Kommission, die am 26. November 2021 beantragt wurde. Die europäische Aufsichtsbehörde hat den 11. Januar 2022 als vorläufige Frist für eine Entscheidung festgelegt. Am 25. Januar 2022 genehmigten die EU-Kartellbehörden die Übernahme der Ferro Corp. durch Prince International mit Auflagen. Am 27. Januar 2022 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet.

Morgan Stanley & Co. LLC und Barclays PLC (LSE:BARC) fungierten als Finanzberater und Michael E. Weisser, Duncan Enista, Melissa Hutson, Michael Kim, Yuli Wang, Chuck Boyars, Matt Reilly und Michael Engel und Mark Schwed von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater der Prince International Corporation. David Kurzweil und Peter Labonski von Lazard Frères & Co. LLC fungierten als Finanzberater und gaben eine Stellungnahme dazu ab, dass die Gegenleistung für die Fusion aus finanzieller Sicht fair ist, und Mario A. Ponce, Jakob Rendtorff, Brian Robbins, Jamin Koslowe, Brian Steinhardt, Richard Fenyes, Peter Guryan, Mick Tuesley, Benjamin Rippeon, Adeeb Fadil, Lori Lesser, Amy Gopinathan, Drew Kofsky und Karen Hsu Kelley von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater der Ferro Corporation. Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für Ferro.

Prince International Corporation hat die Übernahme der Ferro Corporation (NYSE:FOE) am 21. April 2022 abgeschlossen. Infolge des Abschlusses der Übernahme werden die Stammaktien von Ferro nicht mehr an der NYSE gehandelt.