FACC : Beschlussvorschläge_kombiniert |

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BESCHLUSSVORSCHLÄGE DES AUFSICHTSRATS UND DES VORSTANDES FÜR DIE

10. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER FACC AG AM 17. MAI 2024 ZU DEN PUNKTEN DER TAGESORDNUNG GEMÄSS § 108 AKTG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlus- ses samt Konzernlagebericht, des Nachhaltigkeitsberichts, des Corporate Governance- Berichts und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts jeweils für das Geschäftsjahr 2023
   Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2023
   Der aus dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ersichtliche Bilanzgewinn der FACC AG beläuft sich auf EUR 20.095.948,14.
   Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, keine Dividende auszuschütten und den Bilanzgewinnes auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2023
   Im Geschäftsjahr 2023 gab es folgende personellen Änderungen im Vorstand: Herr Aleš STÁREK trat mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 zurück.
   Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, namentlich Herrn Robert MACHTLINGER, Herrn Andreas OCKEL, Herrn Aleš STÁREK und Herrn Zhen PANG, die Entlastung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2023
   Im Geschäftsjahr 2023 gab es folgende personellen Änderungen im Aufsichtsrat:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Fusheng CHEN und Frau Yu MEI traten mit Wirkung zum 30. Juni 2023 zurück.

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Gemäß Ziffer 11.2 der Satzung wurden von AVIC Cabin Systems Ltd. als neue Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Jiajia DAI (mit Wirkung zum 30. Juni 2023) und Herr Tongyu XU (mit Wirkung zum 13. Juli 2023) bestellt.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich Herrn Jian WANG, Herrn Fusheng CHEN, Herr Tongyu XU, Frau Yu MEI, Herrn Junqi SHENG, Herrn Weixi GONG, Frau Jiajia DAI, Frau Jing GUO, Herrn Ian CHANG, Herrn Thomas WILLIAMS, Frau Barbara HUBER, Frau Ulrike REITER, Herrn Jürgen FISCHER und Frau Karin KLEE, die Entlastung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

1. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
   Gemäß § 78d iVm § 98a AktG legen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 zur Abstimmung vor und der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, diesen zu beschließen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs. 1 Aktiengesetz).
   Der Vergütungsbericht ist diesem Beschlussvorschlag als Beilage ./1 angeschlossen und auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar.
2. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Ge- schäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, im Sinne von Punkt 18. der Satzung, sowie § 98 des Aktiengesetzes für die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung von insgesamt EUR 225.225 zu beschließen, welche an die Mitglieder des Aufsichtsrates entsprechend den folgenden Kriterien verteilt wird:
   Die jeweilige Höhe der fixen Grundvergütung für die Aufsichtstätigkeit ist insbesondere nach Funktionen (Vorsitz, Mitglied des Aufsichtsrats) unterschiedlich bemessen. Das Fixum bewegt sich zwischen 25 TEUR und 37.5 TEUR zuzüglich, wo anwendbar, zwingender Steuern.
   Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Haupt- versammlungen ein Sitzungsgeld. Die Sitzungsvergütung bewegt sich zwischen EUR 2.000 und EUR 2.500 abhängig von Rolle, Verantwortlichkeiten (Vorsitz, Mitgliedschaft in Komitees, etc.), Fachkompetenz und Erfahrung sowie EUR 1.000 bis EUR 1.250 abhängig von Rolle, Verantwortlichkeiten (Vorsitz, Mitgliedschaft in Komitees, etc.) für die Vorbereitung und Teilnahme an der Hauptversammlung und an konstituierenden Sitzungen.
   Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung mit risikoadäqua- ter Deckung zugesagt. Die dafür anfallenden Prämien sind von der Gesellschaft zu leisten.

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7. Beschluss über die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Wahlen in den Aufsichtsrat

Gemäß Punkt 11.1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei bis zehn von der Hauptver- sammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertreter) zuzüglich den gemäß § 110 Abs. 1 ArVG ent- sandten Arbeitnehmervertretern. Die Aktionärin AVIC Cabin Systems Co., Limited (vormals FACC International Company Limited) hat vom Entsendungsrecht gemäß Punkt 11.2 der Satzung Ge- brauch gemacht und Frau Jiajia DAI (mit Wirkung zum 30. Juni 2023) sowie Herrn Tongyu XU (mit Wirkung zum 13. Juli 2023) in den Aufsichtsrat entsandt.

Der Aufsichtsrat setzte sich bisher aus acht Kapitalvertretern und vier Arbeitnehmervertretern zusammen.

Als Mitglieder des Aufsichtsrats sind Frau Jing GUO (mit Wirkung zum 22. März 2024) sowie Herr Tongyu XU (mit Wirkung zum 22. April 2024) zurückgetreten.

Es soll ein zusätzlicher Kapitalvertreter gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Anzahl der Kapitalvertreter im Aufsichtsrat im Rahmen der durch die Satzung der Gesellschaft gezogenen Grenzen (Punkt 11.1) um eine Person auf sieben Kapitalmitglieder zu verringern. Über diese Verringerung der Mitgliederanzahl ist vor der Wahl des vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedes von der Hauptversammlung abzustimmen.

Die Gesellschaft fällt in den Anwendungsbereich von § 86 Abs. 7 AktG, welcher fordert, dass zumindest je 30 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und Männer sind. Da ein Widerspruch ge- gen die Erfüllung des Mindestanteils durch den Aufsichtsrat insgesamt weder von den Kapital- vertretern noch von den Arbeitnehmervertretern erklärt wurde, müssen zumindest je drei der elf Aufsichtsratsmitglieder Frauen und Männer sein, um die gesetzlich geforderte 30 %-Quote zu erfüllen (Gesamterfüllung). Da der Aufsichtsrat derzeit insgesamt aus vier weiblichen Mitgliedern und sechs männlichen Mitgliedern besteht, ist der Mindestanteil von Frauen und Männern erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß Punkt 12 der Satzung Herrn Chengkuan WANG, als Aufsichtsratsmitglied bis zum Ablauf der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte auf die Wahl folgende Geschäftsjahr beschließt, zu wählen.

Der für die Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat hat eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben. Diese Erklärung ist ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft (www.facc.com) zugänglich.

Bei diesem Vorschlag wurde im Sinne von § 87 Abs 2a AktG auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder sowie auf die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Auf- sichtsrats geachtet und Aspekte der Diversität des Aufsichtsrates ausgemessen berücksichtigt.

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1. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nach- haltigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2024
2. 1. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Austria GmbH, Linz, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
   2. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Austria GmbH, Linz, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen, jedoch unter der Voraussetzung, dass der Nachhaltigkeitsbericht 2024 aufgrund gesetzlicher Vorschriften verpflichtend durch einen externen Prüfer zu prüfen ist.
      Bemerkung:
      Die EU-Richtlinie 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (kurz CSRD) ver- pflichtet börsenotierte Unternehmen zur externen Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts. Diese EU-Richtlinie wurde durch den österreichischen Gesetzgeber am Tag der Erstattung dieses Beschlussvorschlags noch nicht in nationales Recht umgesetzt.
      Um eine spätere außerordentliche Hauptversammlung zur Bestellung eines Prüfers des Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 in jedem Fall zu vermeiden, soll in der kommenden Hauptversammlung ein entsprechender Beschluss gefasst werden.
3. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den Punkten 3., 11.2 und 21.
4. 1. Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, die Satzung in Punkt 3. zu ändern, sodass dieser Punkt künftig lautet wie folgt:
      "Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange gesetzlich zwingend vor- gesehen, auf der Elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI). Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils an- zuwenden Rechtsvorschriften."
   2. Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, die Satzung in Punkt 11.2 zu ändern, sodass die vormalige Firmierung "FACC International Company Limited mit Sitz in Hong Kong und der Geschäftsadresse Room 2302, 23rd Floor, Caroline Centre, Lee Gardens Two, 28 Yun Ping Road, HKG-Hong Kong, eingetragen unter der Registernummer 1394811" bzw. "FACC International Company Limited" durch die aktuelle Firmierung ersetzt wird, welche wie folgt lautet:
      "AVIC Cabin Systems Co., Limited, mit dem Sitz in Hong Kong und der Geschäftsanschrift Flat/RM 2202A 22/F, Fairmont House, 8 Cotton Tree Drive, Hong Kong, eingetragen unter der Registernummer 1394811 (nachfolgend "AVIC Cabin Systems Co., Limited")" bzw. "AVIC Cabin Systems Co., Limited".

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1. Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, die Satzung in Punkt 21. zu ändern, sodass die neuen Punkte 21.7 bis 21.10 angefügt werden, welche lauten wie folgt:
   "21.7 Das einberufende Organ ist ermächtigt, gemäß den Bestimmungen des Bundesge- setzes über die Durchführung virtueller Gesellschafterversammlungen (VirtGesG) und der Satzung der Gesellschaft jeweils einzeln für Hauptversammlungen der Ge- sellschaft, die bis zum 31. Dezember 2028 stattfinden, vorzusehen, dass die Haupt- versammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Anwesen- heit der Teilnehmer, durchgeführt werden kann. Die Bestimmungen der Absätze 7 bis 10 des Punktes 21. der Satzung sind bis 31. Dezember 2028 befristet.
2. 1. Das einberufende Organ entscheidet über die Form der Durchführung, das heißt, ob die Hauptversammlung
   2. 1. mit physischer Anwesenheit der Teilnehmer oder
      2. ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer, entweder als einfache virtuelle Hauptversammlung oder als moderierte virtuelle Hauptversammlung, oder
      3. als Hauptversammlung, bei der sich die einzelnen Teilnehmer zwischen einer phy- sischen und einer virtuellen Teilnahme entscheiden können (hybride Hauptver- sammlung), durchgeführt wird.
   3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen öffentlich übertragen werden (§ 5 Abs 5 VirtGesG).
   4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen schon bis zu einem festzusetzenden Zeitpunkt vor der Hauptversammlung auf elektronischem Weg abgeben können. Die betreffenden Aktionäre können ihre Stimmabgabe bis zur Abstimmung in der virtuellen oder hybriden Hauptversammlung widerrufen und al- lenfalls neu abstimmen. Im Übrigen gilt § 126 AktG sinngemäß."

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der FACC AG

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