Evotec : Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023,

Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023 (§§ 289f, 315d HGB)

Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Evotec SE. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung - zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß §§ 289f, 315d HGB sowie gem. dem Deutschen Corporate Governance Kodex über die Unternehmensführung innerhalb des Konzerns. Wir verfolgen dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich und prägnant zu halten.

Corporate Governance - Definition guter Unternehmensführung

Aufgrund des Listings an der Deutschen Börse in Frankfurt und seit Herbst 2021 des US- Listings an der NASDAQ sowie der internationalen Aktionärsstruktur bekennt sich Evotec sowohl zu den nationalen Regeln der Corporate Governance als auch zu den internationalen Standards. Gute und transparente Corporate Governance gewährleistet eine verantwortungsvolle, auf Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unternehmens. Die Einhaltung hoher Standards im Bereich der Corporate Governance spielt für den Unternehmenserfolg eine zentrale Rolle. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Als Dienstleister und Kooperationspartner ist Evotec darauf angewiesen, durch untadeliges Verhalten das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten. Ziel ist es, glaubhaft, seriös und zuverlässig zu handeln und entsprechend aufzutreten. Daher wird die Corporate Governance bei Evotec regelmäßig von Vorstand und Aufsichtsrat überprüft und weiterentwickelt.

Im Rahmen der Strategie des Vorstands werden jährlich Ziele festgelegt und kommuniziert. Dabei setzen wir in der Aufgabenerfüllung auf die Eigenverantwortlichkeit und Eigeninitiative unserer Führungskräfte und Mitarbeiter. Wir einigen uns auf klare Zielsetzungen, deren Realisierungen regelmäßig überprüft werden. Diese Zielvereinbarungen sind ein wesentlicher Bestandteil unserer Führungsphilosophie und Bestandteil unseres Vergütungssystems.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (aktuell in der Fassung vom 28. April 2022; der "Kodex") enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat, die dazu beitragen sollen, dass die Gesellschaft im Unternehmensinteresse geführt wird. Der Kodex verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Belegschaft und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).

Evotec befolgt alle Empfehlungen sowie auch nahezu alle Anregungen des Kodex, mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen. Entsprechend erklärten Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE im Dezember 2023 gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG):

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"Im Jahr 2023 hat die Evotec SE den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (der "Kodex") in der Fassung der Veröffentlichung im amtlichen Teil des Bundesanzeigers entsprochen und beabsichtigt, den Empfehlungen des Kodex auch künftig zu entsprechen, mit der folgenden Ausnahme:

• Abweichend von Abschnitt C.5 des Kodex hat Prof. Dr. med. Löw-Friedrich, Chief Medical Officer der UCB SA und Vorsitzende des Aufsichtsrats der Evotec, auch einen Sitz im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA inne. Prof. Dr. med. Löw-Friedrich hat der Wahrnehmung ihres Mandats als Vorsitzende des Aufsichtsrats der Evotec SE stets ausreichend Zeit eingeräumt, um ihre Funktion den Anforderungen entsprechend auszufüllen. Prof. Dr. med. Löw-Friedrich hat plausibel dargelegt, dass dies auch in Zukunft der Fall sein wird."

Im Januar 2024 wurde diese Erklärung aktualisiert und wie folgt ergänzt:

"Abweichend von den Empfehlungen C.6 und G.10 erhält Dr. Mario Polywka für seine vorübergehende Tätigkeit als CEO ab Januar 2024 keine langfristige, aktienbasierte variable Vergütung im Rahmen des Vergütungssystems für den Vorstand. Aufgrund seiner nur vorübergehenden Position als Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Vorstands für einen maximalen Zeitraum von einem Jahr ist eine langfristige variable Vergütung nach Auffassung des Aufsichtsrats der Evotec SE nicht im Interesse des Unternehmens, da diese mit einer Beurteilungsphase verknüpft ist, die weit über seine Amtszeit als Vorstandsmitglied hinausgeht und in der nicht die Möglichkeit besteht, das Erreichen von Zielen zu beeinflussen. Gemäß den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes und des Kodex ist zudem zu verhindern, dass der im Rahmen der vorübergehenden Tätigkeit im Vorstand gewährte Anreiz einer langfristigen, aktienbasierten Vergütung nach der Rückkehr in den Aufsichtsrat anhält und möglicherweise Zweifel an der unabhängigen Ausübung von Kontrollfunktionen wecken könnte. Da Dr. Mario Polywka im Anschluss an seine vorübergehende Tätigkeit im Vorstand in den Aufsichtsrat zurückkehren soll, liegt es ohnedies in seinem Interesse, das Wohl des Unternehmens zu fördern und einen nachhaltigen und langfristigen Erfolg zu gewährleisten. Weitere Anreize sind daher nicht erforderlich. Nach Beendigung der vorübergehenden Vorstandstätigkeit von Dr. Mario Polywka wird die Vergütung des Vorstands den Empfehlungen des Kodex wieder vollumfänglich entsprechen."

Im Übrigen bleibt die im Dezember 2023 abgegebene Entsprechenserklärung unverändert.

Die aktuelle Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärungen der letzten fünf Jahre sind auf der Evotec-Webseite unter https://www.evotec.com/de/sustainability/governancezu finden.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Zusammensetzung

Zweistufiges Führungs- und Kontrollsystem: Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechend den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes hat die Evotec SE eine zweistufige Führungsstruktur mit Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand ist dafür verantwortlich, Evotec zu leiten und das Unternehmen bei Geschäften mit Dritten zu vertreten, während der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands bestellt und entlässt und die Unternehmensleitung überwacht. Nach deutschem Recht darf der Aufsichtsrat keine Entscheidungen zur operativen Geschäftsführung treffen. Im Interesse des langfristigen und nachhaltigen Unternehmenswachstums und der Wertschöpfung für die Aktionäre

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arbeiten beide Organe jedoch eng zusammen. Die Unternehmensstrategie sowie wesentliche Geschäftsvorgänge unterliegen der Zustimmung beider Gremien.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat fortlaufend schriftlich und mündlich und informiert ausführlich über den Status der Gesellschaft. Dazu gehören auch monatliche Berichte des Vorstands, in denen er die Finanzergebnisse des Vormonats schriftlich aufbereitet und mit detaillierten Kommentaren und Erläuterungen vorstellt. Außerdem legt der Vorstand dem Aufsichtsrat das Budget für das kommende Geschäftsjahr sowie die mittelfristige Planung vor. Daneben ist der Vorstand gehalten, den Aufsichtsrat rechtzeitig über alle Geschäfte zu unterrichten, welche die Profitabilität oder die Liquidität der Gesellschaft signifikant beeinflussen können. Dadurch kann der Aufsichtsrat eine Stellungnahme zu einem solchen Geschäft abgeben, bevor dieses realisiert wird.

Über den Informationsaustausch und die Diskussion zwischen Aufsichtsrat und Vorstand hinaus erörtern die Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstands (CEO) sowie weitere Mitglieder des Vorstands aktuelle und fortlaufende Themen, wann immer dies angezeigt ist.

Vorstand

Der Vorstand der Evotec SE leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die Evotec SE bei Geschäften mit Dritten. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet der Vorstand am Unternehmensinteresse aus. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen Stakeholder ist er dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und entscheiden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und Unternehmensstrategie sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung.

Neben dem Vorstandsvorsitzenden besteht der Vorstand der Evotec SE aus vier weiteren Mitgliedern. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Neue Vorstandsmitglieder werden gemäß der Empfehlung B.3 des Kodex für eine maximale Dauer von drei Jahren bestellt. Vertragsverlängerungen von bis zu fünf Jahren sind jedoch möglich, wie derzeitig mit dem Chief Scientific Officer und dem Chief Operating Officer vereinbart. Nach dem Rücktritt von Dr. Werner Lanthaler von seinem Amt als Chief Executive Officer am 03. Januar 2024 wurde Dr. Mario Polywka vom Aufsichtsrat in den Vorstand berufen und vorübergehend für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten zum CEO ernannt. Als Nachfolgerin von Enno Spillner, dessen Vertrag am 31. März 2023 endete, wurde Laetitia Rouxel zum 01. April 2023 für einen Zeitraum von drei Jahren zum Chief Financial Officer ernannt. Mit Wirkung zum 01. Januar 2022 wurde der Vertrag von Herrn Dr. Craig Johnstone als Chief Operating Officer für weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 verlängert. Mit Wirkung zum 01. Mai 2022 wurde Dr. Matthias Evers für drei Jahre zum neuen Chief Business Officer bestellt. Mit Wirkung zum 01. September 2022 wurde zudem der Vertrag von Herrn Dr. Cord Dohrmann als Chief Scientific Officer vorzeitig für weitere fünf Jahre bis zum 31. August 2027 verlängert. Mitglieder des Vorstands können wiedergewählt oder aus berechtigtem Grund vorzeitig abberufen werden. Die Vorstandsmitglieder der Evotec SE nehmen nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahr. Informationen zu den einzelnen Mandaten und beruflichen Beschäftigungen der Vorstandsmitglieder sind auf Seite 125. des Geschäftsberichts 2023 aufgeführt.

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Im Hinblick auf die Vielfalt (Diversity)innerhalb des Vorstands ist zu berücksichtigen, dass der Aufsichtsrat, auch vor dem Hintergrund der in der von Evotec unterzeichneten Charta der Vielfalt definierten sieben Diversity-Dimensionen, die Vorstandsmitglieder anhand von Qualifikation und Berufshintergrund auswählt ("Vielfalt der Gedanken"). Gemäß § 111 Absatz 5 AktG legte der Aufsichtsrat der Evotec SE 2015 erstmals eine Frauenquote für den Vorstand fest, die aufgrund der zu dieser Zeit gegebenen Konstellation von vier männlichen Vorstandsmitgliedern mit laufenden Verträgen 0% betrug. Diese Quote wurde 2017 aufgrund der Vertragslaufzeiten der derzeit aktiven Vorstandsmitglieder bestätigt, da ein Wechsel des Vorstands nicht geplant war. Bei der Entscheidung über eine Verlängerung der Verträge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern sowie bei der Erweiterung des Vorstands befasste sich der Aufsichtsrat mit einer möglichen Erhöhung der Frauenquote, behielt sich jedoch vor, die Entscheidung allein anhand von Qualifikation und Leistungsbeurteilung zu treffen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat Laetitia Rouxel zum 01. April 2023 als Chief Financial Officer bestellt und erwägt fortlaufend die Erhöhung des Frauenanteils im Vorstand. Derzeit kommen drei der fünf Vorstandsmitglieder nicht aus Deutschland.

Gemäß der Empfehlung B.5 des Kodex wurde für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenzefestgelegt. Laut § 1 Absatz 4 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Evotec SE stellt der Aufsichtsrat bei der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sicher, dass dieses Vorstandsmitglied nicht älter als 65 Jahre ist.

Basierend auf einer Geschäftsordnung waren die Aufgaben innerhalb des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 nach funktionellen Gesichtspunkten verteilt. Der Chief Executive Officer ist für die Koordination des Vorstands, die Bereiche Investor Relations, ESG und Public Relations, für Unternehmenskommunikation, das Personalwesen unddie Academic Bridges zuständig. Der Chief Business Officer ist für die Bereiche Unternehmensentwicklung und strategische Planung, globale Geschäftsentwicklung, globale strategische Allianzen und Partnerschaften, globale Informationstechnologie und Sicherheit, globale Forschungsinformatik und das strategische Marketing zuständig. Dem Chief Financial Officer sind die Bereiche Finanzen, Controlling, Steuern, Recht & Compliance, Versicherungen, Risikomanagement, Governance und internes Audit, das "Export Compliance Office" und die Funktion des Chief Export Control Officer (CECO) zugeordnet. Der Chief Operating Officer ist für das Segment Wirkstoffentdeckung und - entwicklung, Global Biologics, Gentherapie, klinische Weiterentwicklung, Umwelt, Gesundheit & Sicherheit, Qualitätsmanagement sowie Lieferkettenmanagement einschließlich Einkauf, Logistik und Gebäudemanagement verantwortlich. Seit Februar 2024 liegen die Bereiche Governance und Lieferkettenmanagement in der Verantwortung des Chief Financial Officer. Der Chief Scientific Officer ist für das Segment Forschung & Entwicklung, Zelltherapien, EVOgnostics, innovative Entwicklungen und gemeinsame Strategien, EVT Equity und operatives Venture Capital sowie geistiges Eigentum/Patente zuständig.

Das einzelne Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Vorstandsressort grundsätzlich in eigener Verantwortung. Maßnahmen und Geschäfte eines Vorstandsressorts, die für das Unternehmen von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches Risiko verbunden ist, bedürfen der vorherigen Zustimmung des gesamten Vorstands. Weitere Einzelheiten sind in einer Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt.

Die Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden des Vorstands (CEO) einberufen. Jedes Vorstandsmitglied kann verlangen, dass außer den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen eine außerplanmäßige Vorstandssitzung einberufen wird. Der Vorsitzende des Vorstands (CEO) leitet die Vorstandssitzungen und koordiniert die

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Ressorts. Personen, die nicht dem Vorstand angehören, können auf Beschluss des Vorstands zu einer Vorstandssitzung beratend hinzugezogen werden.

Über wesentliche Verhandlungen und Beschlüsse ist eine kurze Niederschrift anzufertigen. Die Beschlüsse des Vorstands werden regelmäßig in Vorstandssitzungen gefasst. Beschlüsse können jedoch auch ohne Sitzung auf schriftlichem, elektronischem oder telefonischem Weg gefasst werden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden.

Die aktuelle Geschäftsordnung des Vorstands kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.evotec.com/de/sustainability/governanceeingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung gesorgt. Bei dieser werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Kodex das vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossene Diversitätskonzept berücksichtigt. Unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Kriterien erarbeitet der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats ein Idealprofil, auf dessen Basis der Nominierungsausschuss eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten erstellt. Mit diesen Kandidaten werden Gespräche geführt. Anschließend wird dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beschlussfassung unterbreitet. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat bzw. der Nominierungsausschuss bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und der Auswahl der Kandidaten von externen Beratern unterstützt, wie derzeit bei der Suche nach einem Nachfolger für den zurückgetretenen Chief Executive Officer.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung

Wie in der aktuellen Satzung verankert, besteht der Aufsichtsrat der Evotec aus sechs Mitgliedern, die von den Aktionären durch einfachen Mehrheitsbeschluss bei der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung unabhängig von ihrem Geschlecht, ihrer Nationalität oder ihrem Alter vorgeschlagen und nach den Kriterien Qualifikation, berufliche Erfahrung, Unabhängigkeit und Diversität bestellt. Vier der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder wurden zuletzt bei der Hauptversammlung 2019 gewählt. Constanze Ulmer-Eilfort wurde bei der Hauptversammlung 2021 und Camilla Macapili Languille bei der Hauptversammlung 2022 gewählt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden derzeit für einen Zeitraum von fünf Jahren gewählt und können wiedergewählt werden. Die Amtszeit des aktuellen Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung 2024, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet. Ab der nächsten Wahl bei der Hauptversammlung 2024 ist eine Verkürzung der fünfjährigen Amtszeit sowie eine Staffelung der Amtszeiten vorgesehen. Neue Aufsichtsratsmitglieder sollen für eine erste Amtszeit von zwei Jahren und wiedergewählte Aufsichtsratsmitglieder für drei Jahre gewählt werden.

Der Aufsichtsrat ernennt einen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einen Stellvertreter aus seinen eigenen Reihen. Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Roland Sackers zu ihrem Stellvertreter gewählt.

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Die Aufsichtsratsmitglieder von Evotec wurden gemäß den Empfehlungen des Kodex unabhängig von ihrem Geschlecht, ihrer Nationalität und ihrem Alter nach den Kriterien Qualifikation, berufliche Erfahrung, Befähigung und Unabhängigkeit ausgewählt. Es ist allerdings zu berücksichtigen, dass sich der Aufsichtsrat eine Altersgrenze gesetzt und festgelegt hat, dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat derzeit zwei vollständige Amtszeiten als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert. Eine angemessene Beteiligung von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. So hat der Aufsichtsrat für sich eine Geschlechterquote mit einem Frauen- bzw. Männeranteil von mindestens 30 % festgelegt.

Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf seine Zusammensetzung und Kompetenzen konkrete Ziele festgelegt und ein Anforderungsprofil erstellt, das der Situation des Unternehmens entsprechende Qualifikationen und Kenntnisse beinhaltet. Diese Ziele und Anforderungsprofile sehen vor, dass der Aufsichtsrat die Tätigkeiten des Unternehmens dadurch widerspiegeln soll, dass die Mehrheit der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung,

1. Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft, (iv) Gesundheitswirtschaft/öffentliche Gesundheit und (v) Nachhaltigkeit besitzt.

Im Dezember 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit einem angemessenen Kompetenzprofil für den zukünftigen Aufsichtsrat. Um dem anhaltenden Wachstum des Unternehmens und dem sich zunehmend weiterentwickelndem Angebot mit den dazugehörigen operativen Tätigkeiten Rechnung zu tragen, wurde beschlossen, die im Aufsichtsrat vorhandenen Kompetenzen nach den Wahlen bei der Hauptversammlung 2024 zu erweitern und an die aktuelle Situation anzupassen. In der Folge hat sich der Aufsichtsrat auf nachstehende/s Qualifikationsmatrix/Kompetenzprofil verständigt.

1. Mitglied des Vorstands der UCB: Die Geschäftsbeziehung mit der UCB als Kunde von Evotec wird als unwesentlich angesehen (~0,5% des Konzernumsatzes 2022).
2. Head of Life Sciences der Mubadala Investment Company: Die Mubadala Investment Company hält rund 7% der Evotec-Aktien, hat aber keine Kontrolle im Sinne von C.9 des DCGK.
3. Erfahrung in Wirtschaftsprüfung und Rechnungslegung
4. Erfahrung in der Rechnungslegung

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Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Altersgrenze von 72 Jahren zum Zeitpunkt der (Wieder-)Wahl beizubehalten. Die Geschlechterquote mit einem Frauenanteil von 30% bleibt unverändert. Außerdem wurde eine regelmäßige Amtszeit von maximal 12 Jahren vereinbart. Allgemein soll der Aufsichtsrat weiterhin so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind, einschließlich des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden des Prüfungs- und Compliance- und des Vergütungs- und Nominierungsausschusses, und dass sie insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Derzeit erfüllt die Zusammensetzung des Aufsichtsrats diese Ziele und Kompetenzprofile: Aus der Arbeit in verschiedenen international operierenden Unternehmen verfügen alle Mitglieder über einen umfangreichen internationalen beruflichen Hintergrund. Alle Mitglieder gelten nach den zweidimensionalen Bewertungskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig, es sind drei unterschiedliche Nationalitäten vertreten, und vier Mitglieder sind weiblich. Evotec strebt eine gedankliche Vielfalt an, und dies wird durch die Zusammensetzung eines international erfahrenen Aufsichtsrats mit breit gefächerten Fähigkeiten gewährleistet.

Prof. Dr. Löw-Friedrich gilt als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Zwar ist Prof. Dr Löw-Friedrich im Vorstand der UCB S.A., die Kunde der Evotec ist, aber der Umsatz des Evotec-Konzerns mit der UCB Group liegt bei lediglich 0,5% der Gesamtumsätze des Evotec-Konzerns, sodass keine wesentliche Geschäftsbeziehung zwischen der Evotec und der UCB im Sinne der Empfehlung C.7 anzunehmen ist. Darüber hinaus ist Iris Löw- Friedrich im Vorstand von UCB für die weltweite klinische Entwicklung und den Lebenszyklus bestehender Produkte verantwortlich, nicht aber für die Wirkstoff-Findung und die präklinische Entwicklung und Herstellung, die allein Gegenstand der von Evotec für UCB erbrachten Dienstleistungen sind. Da diese Dienstleistungen nicht von signifikantem Geschäftswert sind, werden sie weder im UCB-Vorstand noch in Evotecs Aufsichtsrat diskutiert.

Abweichend von Ziffer C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich auch einen Sitz im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA. Dennoch verfügte Iris Löw-Friedrich stets über ausreichend Zeit, um ihre Funktion auszufüllen, einschließlich durch die Teilnahme an sämtlichen Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen (100%). Im vierzehntägigen Rhythmus leitet sie formlose telefonische Aufsichtsratstreffen und führt Telefonate mit dem CEO. Hinzu kommt im Bedarfsfall der Kontakt mit anderen Vorstandsmitgliedern. Des Weiteren führt sie Gruppen- oder Einzelgespräche auf der obersten Führungsebene. Jährliche, umfangreiche Governance-Roadshows bereichern den Dialog mit Investoren und erhöhen die Resonanz. Insgesamt steht Iris Löw-Friedrich für den Austausch mit internen und externen Stakeholdern zur Verfügung und hat plausibel dargelegt, dass dies auch in Zukunft der Fall sein wird.

Herr Roland Sackers (CFO der Qiagen N.V.) ist unabhängig. Die Qiagen N.V. steht in keiner wesentlichen geschäftlichen Beziehung zur Evotec SE; weitere zur Abhängigkeit führende Umstände sind nicht ersichtlich.

Camilla Macapili Languille ist ungeachtet ihrer Position als Head of Life Sciences bei der Mubadala Investment Company als unabhängiges Aufsichtsratsmiglied anzusehen. Die Mubadala Investment Company hält an der Evotec SE etwa 7% der stimmberechtigten Aktien und ist damit zwar wesentlich an der Evotec SE im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex beteiligt. Gleichwohl ist die Mubadala Investment Company kein kontrollierender Aktionär im Sinne der Ziffer C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Abhängigkeit des Aktionärs (und damit auch von Frau Macapili

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Languille) ist gegeben, wenn ein Beherrschungsvertrag mit dem Aktionär besteht, der Aktionär über eine absolute Mehrheit der Stimmrechte oder zumindest über eine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit verfügt. Ein Stimmanteil von 7% begründet keine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit zugunsten der Mubadala Investment Company und damit weder einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt noch eine Abhängigkeit aufgrund faktischer Stimmrechtsmehrheiten, zumal die Anzahl gültig abgegebener Stimmen in den vergangenen Hauptversammlungen regelmäßig deutlich über 40% des Grundkapitals ausmachte.

Die Cooling-off-Periode von Dr. Mario Polywka gem. Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist Ende 2020 abgelaufen. Er ist daher als unabhängig anzusehen. Nach seiner Aufgabe im Vorstand ist die Rückkehr von Dr. Mario Polywka in den Aufsichtsrat vorgesehen, sofern er bei der Hauptversammlung 2024 wiedergewählt wird. In diesem Fall wird das Unternehmen prüfen, ob eine erneute Cooling-off-Periode erforderlich ist.

Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort (Rechtsanwältin bei PSP München) ist unabhängig. Die PSP München steht in keiner geschäftlichen Beziehung zur Evotec SE; weitere zur Abhängigkeit führende Umstände sind nicht ersichtlich.

Frau Dr. Elaine Sullivan (ehemalige CEO von Carrick Therapeutics Ltd) ist ebenfalls unabhängig. Die Evotec SE hält an Carrick Therapeutics Ltd ca. 4,5% der Anteile. Derzeit ist Evotec kein wesentlicher Partner der Carrick Therapeutics Ltd. Ein der Unabhängigkeit entgegenstehender Interessenkonflikt besteht daher nicht, und zwar aus zwei Gründen:

1. Die Beteiligungsrechte der Evotec SE an der Carrick Therapeutics Ltd nimmt der Vorstand der Evotec SE wahr, und zwar gem. § 76 Abs. 1 AktG in eigener Verantwortung; ein Aufsichtsratsmitglied hat insbesondere auf die Stimmabgabe bei den Gesellschafterbeschlüssen der Carrick Therapeutics Ltd (z.B. Entlastung) keinen Einfluss;
2. eine sich kreuzende Organstellung liegt nicht vor. Auch sind keine anderen bedeutsamen Verbindungen zu Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft durch die Beteiligung in anderen Gesellschaften oder Organisationen erkennbar.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die ggf. für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht Investoren für aufsichtsratsspezifische Themen zur Verfügung. Im Februar 2023 veranstaltete die Vorsitzende des Aufsichtsrats gemeinsam mit dem Head of Global IR & ESG, dem Global Head of HR und dem Global Head of Legal & Compliance eine Governance-Roadshow, in deren Rahmen individuelle virtuelle Konferenzen mit verschiedenen Investoren und Stimmrechtsvertretern abgehalten wurden. Die Vorsitzende gab den Teilnehmern einen strategischen Ausblick und einen Überblick über die für den Aufsichtsrat relevanten Themen sowie die Schwerpunkte in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance. Darüber hinaus wurde das überarbeitete System der Vorstandsvergütung erläutert, um das Feedback der Investoren und Stimmrechtsvertreter einzuholen, bevor der Vergütungsbericht des Unternehmens der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird. Im Januar und Februar 2024 wurden weitere Governance-Roadshows durchgeführt.

Aufgaben

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Vorstandsmitglieder und berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Zwischen Vorstand und Aufsichtsrat finden regelmäßige Diskussionen statt, deren Vertraulichkeit von den Parteien gewahrt wird. Der Aufsichtsrat und insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende tauschen sich

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regelmäßig mit dem Vorstand aus. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat in zahlreichen Telefonkonferenzen, die nach Bedarf stattfanden, fortlaufend schriftlich und mündlich berichtet und dabei mit ausführlichen Analysen über das operative Geschäft der Gesellschaft sowie weitere Themen wie Strategie, Planung, Risiko- und Compliance- Managementsysteme informiert.

Der Aufsichtsrat hat gemäß der Empfehlung D.7 des Kodex regelmäßig im Rahmen der regulär stattfindenden Aufsichtsratssitzungen auch ohne den Vorstand getagt.

Zudem spielt der Aufsichtsrat eine wesentliche Rolle bei grundlegenden Entscheidungen. Zu den Entscheidungen von grundlegender Bedeutung, die der Aufsichtsrat unter den Vorbehalt seiner vorherigen Zustimmung gestellt hat, zählen vor allem:

• Angelegenheiten, die nach dem Gesellschaftsrecht die Entscheidung des Aufsichtsrats erfordern;
• die strategische und operative Ausrichtung der Gesellschaft;
• die Einbindung von Nachhaltigkeitszielen in die strategische und operative Ausrichtung;
• die jährlichen Budgetziele und wesentliche Abweichungen von hierzu getroffenen Beschlüssen;
• wesentliche Änderungen in der Entwicklungspipeline;
• Investitionen außerhalb des üblichen Geschäfts von über 5 Mio. €, einschließlich Einlizenzierungen;
• Gründung und Erwerb von Unternehmen oder wesentliche Veränderungen der Konzernstruktur durch entweder +/- 5 % Eigentumsveränderung oder im Sinne einer Kontrollübernahme oder eines Kontrollverlustes einer Gesellschaft;
• Verträge außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebs, die deutlich von der üblichen Risikostruktur abweichen;
• Auslizenzierungen mit einem Gesamtwert von über 300 Mio. €;
• die Gewährung von Darlehen sowie die Abgabe von Garantien, Pfandrechten, Anleihen oder sonstigen Sicherheitsleistungen;
• der Erwerb oder die Veräußerung von Grundstücken sowie
• die Gründung neuer Geschäftsbetriebe oder wesentliche Änderungen bestehender Geschäftsbetriebe

Die Satzung sieht vor, dass die Beschlüsse des Aufsichtsrats in der Regel im Rahmen von Sitzungen gefasst werden. Es sind jedoch auch schriftliche, telefonische, elektronisch oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Die Satzung bestimmt weiterhin, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder, persönlich oder durch schriftliche oder in sonst zulässiger Form erfolgte Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Andernfalls ist der Aufsichtsrat erneut mit einer Frist von zwei Wochen zwischen Einberufung und Sitzung einzuberufen. Der Aufsichtsrat ist dann beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats per schriftlicher Stimmabgabe teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Aufsichtsrat hat sich zudem eine Geschäftsordnung gegeben (siehe https://www.evotec.com/de/sustainability/governance).

Es ist gewährleistet, dass jedem Aufsichtsratsmitglied für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften. Genauso hat keines der Aufsichtsratsmitglieder, welches dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, mehr als insgesamt zwei Aufsichtsratsmandate in

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konzerninternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und auch keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft.

Im Rahmen einer Diskussion über die Beteiligung der Evotec an Exscientia, der Dr. Mario Polywka als nicht geschäftsführendes Vorstandsmitglied dient, wurde der Aufsichtsrat im Laufe des Jahres 2023 über einen potenziellen Interessenkonflikt in seinen Reihen unterrichtet.

Einen Überblick über seine Arbeit gibt der Bericht des Aufsichtsrats, der als Teil des

Geschäftsberichts auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.evotec.com/de/sustainability/governanceveröffentlicht ist.

Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen sind auf Seite 135 des Geschäftsberichts 2023 aufgeführt.

Arbeit in den Aufsichtsratsausschüssen entspricht dem Corporate Governance Kodex

Ein wesentlicher Teil der Aufsichtsratstätigkeit besteht in der Arbeit in den Ausschüssen. Gemäß den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat der Evotec aus seiner Mitte einen Prüfungs- und Compliance-, einen Vergütungs- und Nominierungs- sowie - neu im Jahr 2022 - einen ESG-Ausschuss gebildet.

Der Prüfungs- und Complianceausschuss, der aus drei Mitgliedern besteht, unterstützt den Aufsichtsrat durch die unabhängige Überwachung der Finanzberichterstattung des Unternehmens sowie durch die Prüfung von Berichten. Insbesondere überprüft der Prüfungs- und Complianceausschuss die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie die Abschlussprüfung. Hinzu kommt die Erörterung der Quartals- und Halbjahresberichte sowie der Risikomanagement- und Compliance- Managementsysteme mit dem Vorstand. Im Rahmen der vom Aufsichtsrat beauftragten Prüfung des Konzernabschlusses überprüft der Prüfungs- und Complianceausschuss zudem mögliche Transaktionen mit nahestehenden Personen. Des Weiteren bespricht der Prüfungs- und Complianceausschuss mit den beauftragten Abschlussprüfern bestimmte Schritte und Prozesse der Prüfung, einschließlich der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer, der Qualität, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten, der Honorarvereinbarung sowie Compliancethemen. Der Prüfungs- und Complianceausschuss tauscht sich im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Prüfung regelmäßig ohne Beteiligung des Vorstands mit dem Prüfer aus.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über die geforderten Fähigkeiten und Erfahrungen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Roland Sackers ist nicht nur unabhängig, als Chief Financial Officer besitzt er auch die erforderlichen besonderen Fachkenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontroll- und Risikomanagementprozessen und im Bereich der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie der Prüfung und Billigung. Seine Expertise im Bereich Abschlussprüfung umfasst Fachkenntnisse und Erfahrungen bei der Prüfung von Jahresabschlüssen. Dr. Mario Polywka als ehemaliges und vorübergehendes neues Vorstandsmitglied besitzt zudem Fachkenntnisse in den Bereichen Rechnungslegung und interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Nachdem Dr. Mario Polywka das Amt des CEO im Januar 2024 interimistisch übernommen hat, ist Camilla Macapili Languille dem Prüfungs- und Complianceausschuss beigetreten. Aufgrund ihrer Rolle in der Mubadala Investment Company und mit ihrem beruflichen Hintergrund besitzt Camilla

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