Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Epizyme, Inc. (NasdaqGS:EPZM) von RP Management LLC und anderen für ca. $250 Millionen am 27. Juni 2022 abgeschlossen. Ipsen wird ein Barangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Epizyme zu einem Preis von $1,45 pro Aktie zuzüglich eines bedingten Wertrechts von $1,00 pro Aktie unterbreiten. Jedes CVR berechtigt seinen Inhaber zu einer aufgeschobenen Barzahlung in Höhe von $0,30 pro CVR, zahlbar bei Erreichen eines Gesamtnettoumsatzes von Tazverik in Höhe von $250 Millionen (ohne Umsätze in Japan und Greater China) in einem beliebigen Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Quartalen bis zum 31. Dezember 2026 und $0.70 pro CVR zahlbar bei Erhalt der US-Zulassung, die für die kommerzielle Vermarktung und den Verkauf der Kombination von Tazverik und R² (Rituximab und Lenalidomid) in der Zweitlinienbehandlung des follikulären Lymphoms bis zum 1. Januar 2028 erforderlich ist. Die Transaktion wird vollständig aus den bestehenden Barmitteln und Kreditlinien von Ipsen finanziert. Im Rahmen der Transaktion wird Ipsen auch Epizymes ersten oral verabreichten SETD2-Inhibitor-Entwicklungskandidaten EZM0414 erwerben, der den Fast-Track-Status der FDA erhalten hat und derzeit in einer kürzlich begonnenen Phase-I/Ib-Studie bei erwachsenen Patienten mit rezidiviertem oder refraktärem multiplem Myelom und diffusem großzelligem B-Zell-Lymphom untersucht wird, sowie ein Portfolio präklinischer Programme mit Schwerpunkt auf epigenetischen Targets. Wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten, in der Fusionsvereinbarung festgelegten Umständen beendet wird, ist Epizyme verpflichtet, Ipsen eine Abfindungszahlung in Höhe von 9.900.000 US-Dollar zu leisten.

Der Abschluss des Übernahmeangebots unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Andienung von Aktien, die mindestens eine Aktie mehr als 50% der ausstehenden Aktien von Epizyme repräsentieren, dem Ablauf der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und anderen üblichen Bedingungen. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots würde Ipsen alle Aktien, die nicht im Rahmen des Übernahmeangebots erworben wurden, im Rahmen einer Fusion in einem zweiten Schritt zu demselben Preis wie die andienenden Aktionäre erwerben. Der Verwaltungsrat von Epizyme hat den Aktionären von Epizyme einstimmig empfohlen, ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots und anderer Bedingungen anzudienen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Ipsen und Epizyme einstimmig genehmigt. Royalty Pharma, der größte Aktionär von Epizyme mit einem Anteil von ca. 20,5% der ausstehenden Epizyme-Stammaktien, hat mit Ipsen eine Unterstützungsvereinbarung getroffen, in der er sich bereit erklärt hat, seine Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen. Das Angebot wird zunächst für 20 Geschäftstage offen bleiben, vorbehaltlich einer möglichen Verlängerung zu den im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Ende des dritten Quartals 2022 abgeschlossen sein wird. Das Angebot wird voraussichtlich am 8. August 2022 auslaufen. Mit Wirkung vom 5. August 2022 wurde der Ablauf des Angebots bis zum 11. August 2022 verlängert. Ab dem 9. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet. Die Übernahme von Epizyme wird sofort zu zusätzlichen Umsätzen führen und die kommerzielle Infrastruktur in den USA nutzen. In Anbetracht der Höhe der laufenden F&E-Ausgaben wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende 2024 einen moderaten Verwässerungseffekt auf das operative Kernergebnis von Ipsen haben wird. Die verwässernde Wirkung auf die operative Kernmarge 2022 wird angesichts des erwarteten Zeitpunkts der Transaktion begrenzt sein.

Barclays PLC (LSE:BARC) fungierte als Finanzberater und Tony Chan, Daniel Lopez, Lynne T. Hirata, Michael Wiesner, David Schulman, Gargi Talukder, Shannon Yavorsky, John Narducci, Craig Falls, Danielle Mangogna, Jennifer Clarke-Smith, Matthew Rose, Kristin Petersen, Lars Mesenbrink, Harry Clark, Jeanine P. McGuinness, Ramon Galvan, Alex Talarides, Jared Mark, Virginia Ong, Alexis Smith, Jim Riley, Carrie Barclay, Deborah Abernathy und Marsha Mogilevich von Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP fungierten als Rechtsberater für Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. Jefferies Financial Group Inc. (NYSE:JEF) und MTS Health Partners, L.P. fungierten als Finanzberater und Stuart M. Falber und Hal J. Leibowitz von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP fungierten als Rechtsberater für Epizyme, Inc. MTS Securities, LLC hat für den Vorstand von Epizyme eine Stellungnahme zur Angemessenheit der Gegenleistung für das Angebot abgegeben, die die Inhaber von Epizyme-Stammaktien im Rahmen der Transaktion erhalten werden, vorbehaltlich der darin enthaltenen Einschränkungen und Vorbehalte. Computershare Trust Company, National Association agierte als Verwahrer und Zahlstelle und Georgeson LLC agierte als Informationsstelle für Ipsen.

Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. hat die Übernahme von Epizyme, Inc. (NasdaqGS:EPZM) von RP Management LLC und anderen am 11. August 2022 abgeschlossen. Bis zum Ablauf der Frist wurden 124.185.125 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 74% der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Aktien entspricht. Zum Ablauf der Frist erfüllte die Anzahl der im Rahmen des Angebots rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Aktien die Mindestbedingung, und alle anderen Bedingungen des Angebots wurden erfüllt oder es wurde darauf verzichtet. Dementsprechend hat der Käufer alle im Rahmen des Angebots rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Aktien zur Zahlung angenommen und wird alle diese Aktien unverzüglich gemäß den Bedingungen des Angebots bezahlen. Jede verbleibende ausstehende Aktie, die im Rahmen des Angebots nicht zur Zahlung angenommen wurde (mit Ausnahme der ausgeschlossenen Aktien) und die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegeben und in Umlauf ist, wird annulliert, hört auf zu existieren, ist nicht mehr in Umlauf und wird in das Recht auf den Angebotspreis umgewandelt. Darüber hinaus ist am 11. August 2022 die nach dem HSR-Gesetz vorgeschriebene Wartefrist für das Angebot und die Fusion abgelaufen. Dementsprechend wurde die HSR-Bedingung erfüllt