Earth Alive Clean Technologies Inc. (TSXV:EAC) hat vereinbart, Interlube Inc. am 1. Februar 2024 für 5 Millionen CAD zu übernehmen. Earth Alive erwirbt 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Interlube für einen Gesamtbetrag, der den üblichen Anpassungen auf der Grundlage des Betriebskapitals von Interlube bei Abschluss der Transaktion unterliegt: 60.000.000 Stammaktien von Earth Alive; 1,5 Millionen CAD, zahlbar in bar bei Abschluss der Transaktion; 1,3 Millionen CAD als Restbetrag des Kaufpreises, zahlbar in bar, bedingungslos, in drei jährlichen Raten?CAD 500.000 am ersten Jahrestag, CAD 500.000 am zweiten Jahrestag und CAD 300.000 am dritten Jahrestag, plus; Bis zu einem Maximum von CAD 1,3 Millionen als bedingte Gegenleistung (Earnout), zahlbar in bar nach jedem der ersten drei Jahrestage der Transaktion, basierend auf der Erreichung von Umsatzzielen, die im vorangegangenen Jahr erzielt wurden, plus; Eine bedingte Gegenleistung (Earnout), zahlbar in bar entweder nach dem dritten, vierten oder fünften Jahrestag des Abschlusses der Transaktion (nach Ermessen des Verkäufers). Der Betrag entspricht dem Produkt aus (A) dem von Interlube im Referenzjahr erwirtschafteten BAIIA, multipliziert mit (B) 6, multipliziert mit (C) 15%. Alle Stammaktien von Earth Alive, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden, unterliegen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen und den im Rahmen der Transaktion unterzeichneten endgültigen Vereinbarungen einer Handelsbeschränkung von sechs Monaten nach Abschluss der Transaktion. Nach Abschluss der Transaktion hat Earth Alive eine vereinfachte vertikale Fusion mit Interlube vollzogen. Interlube erwirtschaftete in dem am 31. Mai 2023 endenden 12-Monats-Zeitraum einen Umsatz von 5,6 Millionen CAD und ein EBITDA von 1,2 Millionen CAD. Die Transaktion unterliegt der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.

Earth Alive Clean Technologies Inc. (TSXV:EAC) hat die Übernahme von Interlube Inc. am 1. Februar 2024 abgeschlossen.