Flow2Edge Australia Pty Ltd unterzeichnete am 12. September 2022 ein Term Sheet zum Erwerb des EDGE-Modulherstellungsgeschäfts von DXN Limited (ASX:DXN) für 20 Millionen AUD. Flow2Edge Australia Pty Ltd. hat am 17. Oktober 2022 eine überarbeitete Vereinbarung über den Erwerb des Geschäfts und der Vermögenswerte im Zusammenhang mit der EDGE-Modulfertigung von DXN Limited für ca. AUD 20 Millionen unterzeichnet. Die Gegenleistung für den Verkauf umfasst 20 Millionen AUD in bar. DXN bestätigt, dass die vorherige Verkaufsvereinbarung mit FLOW vom 5. August 2022 durch die Verkaufsvereinbarung ersetzt wurde. DXN wird die Rechenzentrumsgeschäfte behalten und damit verbundene strategische Optionen in Betracht ziehen. DXN beabsichtigt, den erhaltenen Erlös zur Rückzahlung seiner Schulden, zur Bereitstellung von Betriebskapital für seine Rechenzentrumsgeschäfte und für eine Ausschüttung an seine Aktionäre zu verwenden. DXN ist verpflichtet, die Break Fee in Höhe von 0,8 Mio. AUD zu zahlen, wenn die Verkaufsvereinbarung aufgrund eines konkurrierenden Angebots, einer geänderten Empfehlung eines der Direktoren von DXN in Bezug auf die Transaktion oder einer gültigen Beendigung der Verkaufsvereinbarung aufgrund der Nichterfüllung der aufschiebenden Bedingungen bis zum Sunset Date, einer wesentlichen Verletzung der Verkaufsvereinbarung durch DXN oder der Nichterfüllung der Abschlussverpflichtungen durch DXN beendet wird. FLOW ist verpflichtet, die Break Fee in Höhe von AUD0,8 Millionen an DXN zu zahlen, falls die FIRB-Genehmigung nicht bis zum Sunset Date eingeholt wird, wenn die FIRB-Verlängerung ausgeübt wird, oder bei einer wirksamen Kündigung des Verkaufsvertrags aufgrund einer wesentlichen Verletzung des Verkaufsvertrags durch FLOW oder der Nichterfüllung der Verpflichtungen zum Abschluss durch FLOW. Die Transaktion unterliegt aufschiebenden Bedingungen, einschließlich der Zustimmung des Foreign Investment Review Board (FIRB), der DXN-Aktionäre auf der Jahreshauptversammlung, die voraussichtlich Ende November 2022 stattfinden wird, der Einholung der Zustimmung von DXN zu der Transaktion durch die relevanten Parteien, insbesondere in Bezug auf die Auswirkungen eines Kontrollwechsels und die Abtretung oder Novation von Verträgen an FLOW; der Abschluss von Dienstleistungsvereinbarungen zwischen FLOW und wichtigen Führungskräften von DXN sowie die Annahme von Beschäftigungsangeboten von FLOW durch DXN-Mitarbeiter; das Ausbleiben eines vorgeschriebenen oder wesentlich nachteiligen Ereignisses in Bezug auf DXN; das Ausbleiben wesentlicher Forderungen, Streitigkeiten oder Rechtsstreitigkeiten gegen DXN oder FLOW; und die Richtigkeit der von DXN gegebenen Garantien in allen wesentlichen Punkten zu jedem Zeitpunkt zwischen dem Datum des Verkaufsvertrags und dem Abschluss der Transaktion, es sei denn, sie gelten ausdrücklich zu einem anderen Datum. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum 15. Dezember 2022 abgeschlossen sein.

Flow2Edge Australia Pty Ltd hat die Übernahme des EDGE-Modulherstellungsgeschäfts von DXN Limited (ASX:DXN) am 31. Oktober 2022 rückgängig gemacht.