Am 29. Februar 2024 änderte Context Therapeutics Inc. (das ?Unternehmen?) seine Kooperations- und Lizenzvereinbarung mit Integral Molecular Inc. (?Integral?) (die ?Integral-Lizenzvereinbarung?) für die Entwicklung eines CLDN6 bispezifischen monoklonalen Antikörpers für die Krebstherapie (die ?lizenzierten Rechte?). Im Zuge der weiteren Due-Diligence-Prüfung seines im Rahmen der Integral-Lizenzvereinbarung entwickelten Vermögenswertes CTIM-76 ("CTIM-76") hat das Unternehmen festgestellt, dass bestimmte der lizenzierten Rechte möglicherweise geistige Eigentumsrechte beinhalten, die sich derzeit im Besitz einer dritten Partei befinden. Insbesondere sind dem Unternehmen erteilte Patente in den Vereinigten Staaten und bestimmten ausländischen Gerichtsbarkeiten bekannt, die im Januar 2034 auslaufen und möglicherweise bestimmte geistige Eigentumsrechte von CTIM-76 abdecken.

Auch wenn das Unternehmen davon ausgeht, dass es über angemessene Verteidigungsmöglichkeiten gegen mögliche Verletzungsklagen verfügt, kann es sein, dass es mit diesen Bemühungen keinen Erfolg hat und auch nicht in der Lage ist, eine Lizenz für diese Patente zu kommerziell angemessenen Bedingungen oder überhaupt zu erhalten. Infolge dieser Feststellung änderten die Parteien den Integral-Lizenzvertrag, um die aktualisierten finanziellen Bedingungen zu berücksichtigen. Im Rahmen der 2. Änderung der Integral-Lizenzvereinbarung ("Zweite Änderung") wird das Recht von Integral auf bestimmte künftige Zahlungen wie folgt reduziert: die Summe der Meilensteinzahlungen für Entwicklung und Zulassung wird von 55 Millionen US-Dollar auf 15 Millionen US-Dollar reduziert, die Summe der Meilensteinzahlungen für den Verkauf wird von 130 Millionen US-Dollar auf 12,5 Millionen US-Dollar reduziert und die gestaffelte Lizenzgebühr von 8-12%, die mit dem ersten kommerziellen Verkauf begann, wird auf eine pauschale Lizenzgebühr von 6% auf den Nettoumsatz reduziert, die frühestens am 1. Februar 2034 beginnt. Die zweite Ergänzung beschränkt die Lizenzgewährung von Integral an das Unternehmen auf CTIM-76, beseitigt jede weitere Verpflichtung des Unternehmens, Integral für unabhängig erhaltene Forschungsmittel zu entschädigen, die Integral für die CTIM-76-Forschung verwendet hat, und enthält gegenseitige Freistellungen der Parteien.

Die reduzierten Entwicklungs- und Zulassungsmeilensteine spiegeln nun eine Zahlung wider, die jeweils fällig wird bei: dem ersten Patienten in einer klinischen Studie der Phase 1b/2 oder Phase 2 für CTIM-76, dem ersten Patienten in einer klinischen Studie der Phase 3 für CTIM-76, der Marktzulassung in den Vereinigten Staaten für CTIM-76, der Marktzulassung in der Europäischen Union für CTIM-76, der Marktzulassung in Großbritannien für CTIM-76 und der Marktzulassung in Japan für CTIM-76. Die geänderten kommerziellen Meilensteine sehen nun auch eine Zahlung vor, die bei Erreichen eines jährlichen Nettoumsatzes von 500 Millionen US-Dollar und eines jährlichen Nettoumsatzes von 1 Milliarde US-Dollar fällig wird.