American Pacific Mining Corp. (CNSX:USGD) hat ein Term Sheet zur Übernahme von Constantine Metal Resources Ltd. (TSXV:CEM) von Michael Gentile, John Tognetti und anderen am 3. Mai 2022. American Pacific Mining Corp. (APM) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Constantine Metal Resources Ltd. von Michael Gentile, John Tognetti und anderen für 27,6 Millionen CAD am 14. August 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung haben die Aktionäre von Constantine Metal Resources (Constantine) das Recht, 0.881 einer Stammaktie von American Pacific Mining (APM) für jede Aktie von Constantine erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Constantine-Aktionäre etwa 31,4% der APM-Aktien halten, die sich im Umlauf befinden. Constantine wird eine Abfindungszahlung in Höhe von 0,85 Millionen CAD an APM leisten, falls die Vereinbarung aufgelöst wird.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von APM und Constantine einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Constantine-Aktionäre, der gerichtlichen Genehmigung, der Einholung und Übergabe schriftlicher Rücktrittserklärungen und gegenseitiger Freistellungen der Direktoren von Constantine durch Constantine an APM, der Ausübung der Widerspruchsrechte durch die Inhaber von nicht mehr als 5% der ausstehenden Constantine-Aktien, der Zulassung der als Gegenleistung auszugebenden APM-Aktien zur Notierung an der CSE und bestimmter anderer üblicher Abschlussbedingungen. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) abgeschlossen wird. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Constantine sowie bestimmte Aktionäre von Constantine, nämlich Michael Gentile und John Tognetti, die zusammen etwa 27% der ausstehenden Constantine-Aktien halten, haben Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarungen getroffen, um für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Arrangement-Beschlüsse auf der Versammlung und der Erfüllung anderer üblicher Bedingungen für den Abschluss der Transaktion, einschließlich der endgültigen Genehmigung durch das Gericht, wie in den Versammlungsunterlagen näher beschrieben. Mit Stand vom 26. Oktober 2022 haben die Aktionäre von Constantine der Transaktion zugestimmt. Die Gerichtsanhörung zur endgültigen Genehmigung des Arrangements ist derzeit für den 27. Oktober 2022 angesetzt. Am 27. Oktober 2022 wurde das Arrangement durch den Supreme Court of British Columbia genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 31. Oktober 2022 abgeschlossen werden.

Agentis Capital Mining Partners fungierte als Fairness Opinion Provider für den Board of Directors von Constantine und als Finanzberater für Constantine. Michelle Audet von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierte als Rechtsberaterin für Constantine. Gary Floyd von McMillan LLP fungierte als Rechtsberater für APM. Die TSX Trust Company fungierte als Verwahrer, Transferagent und Registerführer für APM. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Registerführer und Transferagent für Constantine.

American Pacific Mining Corp. (CNSX:USGD) hat die Übernahme von Constantine Metal Resources Ltd. (TSXV:CEM) von Michael Gentile, John Tognetti und anderen am 1. November 2022 abgeschlossen. Nach Abschluss des Arrangements verfügt APM über 176.773.938 ausgegebene und ausstehende Stammaktien, von denen 118.039.210 (66,77%) von den bisherigen APM-Aktionären und 58.734.728 (33,23%) von den ehemaligen Constantine-Aktionären gehalten werden. Es wird erwartet, dass die Constantine-Aktien mit Wirkung zum Geschäftsschluss am oder um den 3. November 2022 von der TSXV gestrichen werden. Alle Direktoren und bestimmte leitende Angestellte von Constantine sind bei Abschluss des Arrangements zurückgetreten.