Die First-Citizens Bank & Trust Company hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der CIT Group Inc. (NYSE: CIT) am 15. Oktober 2020 für 2,2 Mrd. USD im Rahmen einer Fusion unter Gleichen. Die CIT-Aktionäre erhalten 0,0620 Aktien der Klasse A von First Citizens BancShares, Inc. (NasdaqGS:FCNC.A), der Muttergesellschaft der First-Citizens Bank & Trust Company, für jede CIT-Stammaktie, die sie besitzen. Darüber hinaus wird jede Aktie der festverzinslichen, nicht kumulativen, ewigen Vorzugsaktien der Serie A und 5.625% nicht kumulative ewige Vorzugsaktien der Serie B von CIT automatisch in das Recht umgewandelt, eine Aktie einer neu geschaffenen Serie von Vorzugsaktien der Serie B von First Citizens BancShares, Inc. bzw. eine Aktie einer neu geschaffenen Serie von Vorzugsaktien der Serie C von First Citizens BancShares, Inc. zu erhalten. Die Aktionäre von First Citizens werden ca. 61% und die Aktionäre von CIT ca. 39% des fusionierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird CIT mit der FCB First-Citizens Bank & Trust Company fusionieren, wobei die First-Citizens Bank & Trust Company das überlebende Unternehmen sein wird. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen First Citizens firmieren und unter dem Tickersymbol FCNCA an der Nasdaq-Börse gehandelt werden. Der Fusionsvertrag sieht auch bestimmte Kündigungsrechte für CIT und First Citizens vor, u.a. für den Fall, dass die Fusion nicht bis zum 15. Oktober 2021 abgeschlossen ist. Im Falle einer Beendigung des Geschäfts wäre jede Partei unter bestimmten Umständen verpflichtet, der anderen eine Abfindungszahlung in Höhe von 64 Millionen US-Dollar zu leisten. Am 17. Dezember 2021 gaben die First-Citizens Bank & Trust Company und die CIT-Gruppe gemeinsam bekannt, dass ihr früherer Vorschlag zur Fusion der beiden Unternehmen heute vom Board of Governors des Federal Reserve System genehmigt worden ist. Die Fusion wurde bereits von der Federal Deposit Insurance Corporation und dem Office of the North Carolina Commissioner of Banks genehmigt. Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss so bald wie möglich Anfang Januar 2022 stattfinden wird. Frank Holding, Chairman und Chief Executive Officer von First Citizens BancShares, wird die gleichen Funktionen in dem fusionierten Unternehmen beibehalten. Ellen R. Alemany, Vorsitzende und Chief Executive Officer von CIT, wird die Rolle der stellvertretenden Vorsitzenden übernehmen und eine Schlüsselrolle bei der Integration des Zusammenschlusses spielen sowie dem Verwaltungsrat des neuen Unternehmens angehören. Der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird aus 14 Mitgliedern bestehen, den derzeitigen 11 Vorstandsmitgliedern von First Citizens und 3 Vorstandsmitgliedern von CIT, darunter Ellen R. Alemany. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Raleigh, N.C., haben und unter anderem in New York, Pasadena, Omaha, Phoenix, Jacksonville, Fla., New Jersey und Columbia, S.C., bedeutende Geschäftsstellen unterhalten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Federal Reserve, der Financial Industry Regulatory Authority, der Federal Deposit Insurance Corporation und des North Carolina Office of the Commissioner of Banks, der Antitrust Division des US-Justizministeriums, der NCCOB, der kartellrechtlichen Genehmigung, der Genehmigung durch die Aktionäre von First Citizens und CIT, der Zulassung der im Rahmen der Vereinbarung auszugebenden Aktien zur Notierung an der Nasdaq, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf FormularS-4, die bei der Securities and Exchange Commission einzureichen ist, und der Erhalt eines Gutachtens des Rechtsberaters der betreffenden Partei, wonach die Fusionen zusammen als integrierte Transaktion behandelt werden, die als Reorganisation im Sinne von Abschnitt 368(a) des Internal Revenue Code von 1986 in seiner geänderten Fassung gilt. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von CIT und First Citizens einstimmig genehmigt. Bestimmte Hauptaktionäre von First Citizens BancShares haben sich in einer Stimmrechtsvereinbarung verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen. Am 9. Februar 2021 stimmten die Aktionäre sowohl von First Citizens BancShares als auch von CIT der Transaktion zu. Am 14. Juli 2021 wurde die Transaktion von der Federal Deposit Insurance Corporation ("FDIC") genehmigt. Die Fusion wurde bereits vom Office of the North Carolina Commissioner of Banks genehmigt. Es wird erwartet, dass die Fusion in der ersten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 9. Februar 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2021 erwartet. Mit Stand vom 29. April 2021 wird der Abschluss der Transaktion für Mitte 2021 erwartet. Mit Stand vom 14. Juli 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2021 erwartet. Am 30. September 2021 haben beide Parteien vereinbart, die Fusionsvereinbarung vom 15. Oktober 2021 bis zum 1. März 2022 zu verlängern. Für den Abschluss der Fusion ist noch die Zustimmung des Federal Reserve Board erforderlich. Mit Stand vom 17. Dezember 2021 wurde die Transaktion von der Federal Deposit Insurance Corporation und dem Office of the North Carolina Commissioner of Banks genehmigt. Der Abschluss der geplanten Fusion unterliegt noch einer 15-tägigen Wartezeit und der Erfüllung oder dem Verzicht auf andere übliche Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich so bald wie möglich Anfang Januar 2022 erfolgen. Die Transaktion soll zu einer EPS-Steigerung von mehr als 50 % führen, sobald die Kosteneinsparungen vollständig umgesetzt sind. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Geoffrey Adams, Kara Brunk, Tamara Cappelson, NCCP David Clement, Tyler Cook, Joseph Dickinson, Davis Fussell, Timothy Goettel, J. Travis Hockaday, Charles Kabugo-Musoke, Perky Karmire, NCCP Jason Martinez, Caryn McNeill, Michael Mitchell, William Nelson, Stephen Parascandola, Susan Milner Parrott, Armand Perry, Davis Roach, Gerald Roach, William Robinson und Justin Truesdale von Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. fungierten als Rechtsberater für First Citizens. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater und H. Rodgin Cohen, Camille L. Orme und Mitchell S. Eitel von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater von CIT. Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) fungierte als Finanzberater für CIT. Alliance Advisors, LLC fungierte als Informationsvermittler für First Citizens, während D.F. King & Co, Inc. als Informationsvermittler für CIT bei der Transaktion fungierte. Borden Ladner Gervais LLP und David Freeman von Arnold & Porter Kaye Scholer LLP fungierten als Rechtsberater der First-Citizens Bank & Trust. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen First Citizens firmieren und gemessen an den Vermögenswerten eine der 20 größten Banken in den Vereinigten Staaten sein. Die First-Citizens Bank & Trust Company hat die Übernahme der CIT Group Inc. (NYSE: CIT) im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe am 3. Januar 2022 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen firmiert nun unter dem Namen First Citizens Bank. CIT, CIT Bank und OneWest Bank werden zunächst als Abteilungen der First Citizens Bank tätig sein. In den kommenden Monaten wird eine Reihe von Umstellungen auf die Systeme und Abläufe der First Citizens Bank erfolgen. Der Vorstand besteht nun aus 11 aktuellen First Citizens-Direktoren und drei ehemaligen CIT-Vorstandsmitgliedern, Ellen R. Alemany, Michael A. Carpenter und Vizeadmiral John R. Ryan. Außerdem ist Marisa J. Harney jetzt Mitglied des Führungsteams von First Citizens und wird die Rolle des Chief Credit Officer übernehmen.