Heritage Distilling Holding Company, Inc. hat am 13. September 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $110 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Heritage Distilling Holding Company, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 110 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 9. Dezember 2022 abgeschlossen. Als Gegenleistung für die Fusion erhält jeder Heritage-Aktionär 4,15 Stammaktien von Pubco, die einen Gesamtwert von 77,5 Millionen Dollar haben, vorbehaltlich einer Anpassung. Darüber hinaus haben die Heritage-Aktionäre das bedingte Recht, bis zu 3.000.000 Earn-Out-Aktien von Pubco als zusätzliche Gegenleistung zu erhalten, wenn Pubco die in der Vereinbarung festgelegten Earn-Out-Meilensteine (basierend auf dem Nettoumsatz und dem Aktienkurs) erreicht. Beim Abschluss der Transaktion wird der Sponsor außerdem 0,5 Millionen seiner Gründeraktien auf ein Treuhandkonto einzahlen, die je nach Erreichen der Earnout-Meilensteine durch Pubco freigegeben werden. Das kombinierte Unternehmen wird nach Abschluss der Transaktion von Justin Stiefel, Mitbegründer und Chief Executive Officer von Heritage, geleitet werden. Es wird erwartet, dass die Stammaktien des kombinierten Unternehmens nach Abschluss der Transaktion am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol oCASKo notiert werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Better World zu der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss sowie zu den Transaktionen und den damit verbundenen Angelegenheiten; der Zustimmung der Aktionäre von Heritage; der Erlangung aller wesentlichen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung Dritter; keiner Gesetze oder Verordnungen, die die Transaktionen verhindern oder verbieten; entweder Better World (unmittelbar vor dem Closing) oder Pubco (nach Vollzug des Closing) mit einem Nettovermögen von mindestens $5.000.001 zum Closing, nach Durchführung der Closing Redemption und jeglicher Transaktionsfinanzierung; Ernennung des Board of Directors von Pubco nach dem Closing in Übereinstimmung mit dem Business Combination Agreement; Wirksamkeit der Registrierungserklärung; Zulassung der Pubco-Stammaktien, die im Zusammenhang mit den Transaktionen ausgegeben werden, zur Notierung an der Nasdaq.. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Better World und Heritage einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für das zweite Quartal 2023 erwartet.

Stuart Neuhauser und Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungieren als Rechtsberater von Better World. M. Ali Panjwani und Eric M. Hellige von Pryor Cashman LLP sind als Rechtsberater für Heritage tätig. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für BWAC. NOBLE Capital Markets, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für BWAC. BWAC wird NOBLE für die Erstellung der Fairness Opinion eine Gebühr von 0,15 Millionen Dollar zahlen. BWAC beauftragte Advantage Proxy mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Hauptversammlung für eine Gebühr von $10.000.

Heritage Distilling Holding Company, Inc. hat die Übernahme von Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 18. Mai 2023 annulliert.