eCombustible Energy LLC hat am 23. November 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Benessere Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BENE) von einer Gruppe von Verkäufern für 1,4 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von eCombustible Energy Stammaktien von Benessere mit einem Gesamtwert von 805 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich einer Anpassung, sowie eine potenzielle Gewinnbeteiligung von bis zu 59 Millionen zusätzlichen Aktien. Der potenzielle Earnout von zusätzlichen 59 Millionen Aktien von Benessere wird wie folgt gezahlt: 29,5 Millionen Aktien, wenn der VWAP vor dem 30-monatigen Jahrestag über 12,5 $ liegt, und weitere 29,5 Millionen Aktien, wenn der VWAP vor dem 30-monatigen Jahrestag über 15 $ liegt. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen eCombustible Energy Corp. firmieren und am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol “ECEC” notieren. Benessere hat Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe von 4.000.000 $ in bar.

Die Verpflichtungen der Parteien zum Vollzug des Zusammenschlusses unterliegen verschiedenen Bedingungen, einschließlich der folgenden gegenseitigen Bedingungen der Parteien, sofern nicht darauf verzichtet wird: die Genehmigung des Fusionsvertrags und der darin vorgesehenen Transaktionen und damit zusammenhängenden Angelegenheiten durch die erforderliche Abstimmung der Aktionäre von Benessere und der Mitglieder von eCombustible; der Ablauf der anwendbaren Wartezeit unter allen anwendbaren Kartellgesetzen; der Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der erforderlichen Zustimmungen Dritter; keine Gesetze oder Anordnungen, die die Fusionen oder die anderen im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen verhindern oder verbieten; keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten, die den Vollzug des Abschlusses untersagen oder einschränken; Benessere verfügt zum Abschluss über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 nach Berücksichtigung der Rücknahme; die Wahl oder Ernennung von Mitgliedern des Vorstands von Pubco in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag; die Zulassung der Stammaktien von Pubco zur Notierung an der Nasdaq und die Wirksamkeit der Registrierungserklärung. Die außerordentliche Aktionärsversammlung wurde für den 5. Januar 2022 angesetzt. Am 5. Januar 2022 gab Benessere Capital Acquisition Corp. bekannt, dass die Aktionäre des Unternehmens dafür gestimmt haben, die außerordentliche Aktionärsversammlung zur Prüfung der Verlängerung des Termins, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 7. Januar 2022 auf Freitag, den 7. Januar 2022, zu verschieben. Nachdem die Aktionäre der Vertagung zugestimmt haben, hat der Vorstand des Unternehmens beschlossen, die außerordentliche Versammlung der Aktionäre zur Abstimmung über die vorgeschlagene Verlängerung auf Freitag, den 7. Januar 2022, 10.00 Uhr Eastern Time zu verschieben. Benessere Capital Acquisition Corp. (Nasdaq: BENE, BENEU, BENEW und BENER) fordert seine Aktionäre auf, für den Vorschlag zur Änderung der Satzung zu stimmen, um den Termin, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 7. Januar 2022 auf den 7. Juli 2022 zu verlängern. Mit Wirkung vom 7. Januar 2022 hat die Benessere Capital Acquisition Corp. Shareholder eine Verlängerung des Datums, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 7. Januar 2022 auf den 7. Juli 2022 genehmigt. Am 24. Mai 2022 hat der Vorstand von Benessere den Geschäftsschluss am 3. Juni 2022 als Stichtag für die außerordentliche Aktionärsversammlung von Benessere festgelegt, in der unter anderem über den geplanten Unternehmenszusammenschluss abgestimmt werden soll. Am 5. Juni 2022 schlossen die Parteien den ersten Nachtrag ab, wonach die Fusionszahlung auf einem Preis von 10,00 $ pro Aktie basiert und nicht auf dem Preis, zu dem Benessere seine öffentlichen Aktionäre bei der Rücknahme zurücknimmt. Die Änderung fügt außerdem eine Mindestbedingung für den Abschluss der Transaktion hinzu, die besagt, dass Benessere bei Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen über liquide Mittel, einschließlich der auf dem Treuhandkonto verbleibenden Mittel (nach Abschluss und Zahlung der Rücknahme) und der Erlöse aus einer PIPE-Investition oder einer anderen, von den Parteien einvernehmlich vereinbarten alternativen Finanzierungsvereinbarung, nach Zahlung der unbezahlten Kosten und Verbindlichkeiten über mindestens 25 Millionen US-Dollar verfügen muss. Gemäß der Änderung wurde der Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen vom 23. Mai 2022 auf den 7. Oktober 2022 verlängert. Der Zweck des Verlängerungsvorschlags ist es, zusätzliche Zeit für den Abschluss der geplanten Transaktionen mit eCombustible zu gewinnen. Mit Datum vom 7. Juli 2022 gab Benessere Capital Acquisition Corp. bekannt, dass die Aktionäre von Benessere für eine Vertagung der Versammlung gestimmt haben, um eine Verlängerung des Datums, bis zu dem Benessere einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 7. Juli 2022 auf den 7. Januar 2023 zu erwägen, am 8. Juli 2022.

Barry I. Grossman von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater von Benessere Capital Acquisition. Stanley F. Pierson von Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP fungierte als Rechtsberater für eCombustible. Morrow Sodali Global LLC fungierte als Informationsagent für Benessere und erhält eine Gebühr von 27.500 $. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Benessere. Benessere beauftragte Advantage Proxy, Inc. mit der Unterstützung bei der Einholung von Vollmachten. Benessere stimmte zu, Advantage Proxy eine Gebühr von $20.000 zu zahlen.

eCombustible Energy LLC hat die Übernahme von Benessere Capital Acquisition Corp. (NasdaqCM:BENE) von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Oktober 2022 abgesagt. Da das Closing nicht am oder vor dem Outside Date stattfand, erhielt Benessere eine schriftliche Mitteilung, dass eCombustible den Fusionsvertrag gekündigt hat.