15384150 Canada Inc., Impactreneur Capital Corp., Shahrzad Rafati und Hamed Shahbazi haben eine Vereinbarung zur Übernahme von BBTV Holdings Inc. (TSX:BBTV) für 8,4 Millionen CAD am 17. Oktober 2023 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird 15384150 Canada alle ausgegebenen und ausstehenden nachrangigen stimmberechtigten Aktien von BBTV zu einem Preis von 0,375 CAD pro nachrangiger stimmberechtigter Aktie erwerben. Alle ausstehenden Optionen, Restricted Share Units und Performance Share Units (?Incentive Securities?) werden annulliert und die Inhaber von In-the-money Incentive Securities haben Anspruch auf 0,375 CAD abzüglich eines Betrags, der dem Ausübungspreis entspricht. Darüber hinaus wird 15384150 Canada alle ausgegebenen und ausstehenden, öffentlich gehandelten, unbesicherten Wandelschuldverschreibungen von BBTV, die am 15. Juni 2026 fällig werden, zu einem Preis von CAD 100 pro CAD 1.000 Nennwert der Schuldverschreibungen erwerben. Die Transaktion wird durch ein neues Darlehen in Höhe von insgesamt 40 Mio. CAD finanziert. 15384150 Canada, Shahrzad Rafati, Chief Executive Officer und Direktor von BBTV, und Hamed Shahbazi, Direktor von BBTV, werden eine persönliche Garantie in Höhe von 5 Mio. CAD für die Kreditfazilitäten übernehmen. Im Anschluss an die Transaktion werden BBTV Holdings Inc. und 15384150 Canada Inc. fusionieren, um ein fusioniertes Unternehmen mit demselben Namen wie BBTV zu bilden. Nach der Übernahme wird BBTV Holdings in die Privatwirtschaft überführt. Für den Fall, dass die Transaktion nicht zustande kommt, ist eine Kündigungsgebühr in Höhe von CAD 350.000 von BBTV an 15384150 Canada und eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von CAD 500.000 von 15384150 Canada an BBTV zu zahlen. Nach Abschluss der Vereinbarung werden die nachrangig stimmberechtigten Aktien und Schuldverschreibungen von der TSX gestrichen, die nachrangig stimmberechtigten Aktien werden nicht mehr an der OTCQX notiert, und es wird ein Antrag gestellt, dass das Unternehmen in den entsprechenden Rechtsordnungen nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gilt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der BBTV-Aktionäre, der gerichtlichen Genehmigung, der endgültigen Zustimmung der TSX, der Nichtausübung von Widerspruchsrechten in Bezug auf mehr als 5 % der ausgegebenen und ausstehenden nachrangig stimmberechtigten Aktien und ist außerdem an die Gewährung des neuen Darlehens und die Refinanzierung des MEP-Darlehens geknüpft. Der Verwaltungsrat von BBTV hat die Transaktion auf einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig genehmigt. Der Sonderausschuss wird von John Kim geleitet und besteht aus zwei weiteren unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern von BBTV. Mit Wirkung vom 30. November 2023 haben die Aktionäre von BBTV der Transaktion zugestimmt. Am 14. Dezember 2023 erließ der Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung, mit der die zuvor angekündigte Going-Private-Transaktion im Wege eines gesetzlichen Vergleichsplans gemäß Abschnitt 192 des Canada Business Corporations Act genehmigt wurde. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 30. November 2023 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 14. Dezember 2023 wird erwartet, dass das Arrangement in oder um die nächsten 10 Tage abgeschlossen wird.

Clark Wilson LLP fungiert als Rechtsberater von BBTV und Borden Ladner Gervais LLP fungiert als unabhängiger kanadischer Rechtsberater des Sonderausschusses. PI Financial Corp. fungiert als Finanzberater für den Sonderausschuss. Evans & Evans, Inc. fungiert als Fairness Opinion Provider für BBTV und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 0,0075 Millionen CAD und Owens, Wright LLP fungiert als Rechtsberater für 15384150 Canada Inc. Computershare fungierte als Verwahrstelle und Informationsstelle für BBTV Holdings.

15384150 Canada Inc., Impactreneur Capital Corp., Shahrzad Rafati und Hamed Shahbazi haben die Übernahme von BBTV Holdings Inc. (TSX:BBTV) am 10. Januar 2024 abgeschlossen. Die nachrangig stimmberechtigten Aktien und Schuldverschreibungen werden voraussichtlich nach Börsenschluss am oder um den 11. Januar 2024 von der TSX gestrichen, und die nachrangig stimmberechtigten Aktien wurden am 31. Dezember 2023 von der OTCQX gestrichen. Darüber hinaus hat BBTV im Vorfeld einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen gestellt.