MTY Franchising USA, Inc. hat am 26. Mai 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von BBQ Holdings, Inc. (NasdaqGS:BBQ) von Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P verwaltet von Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P. verwaltet von Farnam Street Capital, Inc. und anderen unterzeichnet. MTY Franchising USA, Inc. hat am 8. August 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von BBQ Holdings, Inc. von Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P, verwaltet von Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P., verwaltet von Farnam Street Capital, Inc. und anderen für ca. 190 Millionen Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird MTY Franchising USA ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von BBQ Holdings für 17,25 Dollar pro Aktie in bar unterbreiten. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots würde MTY alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Angebots nicht angedient wurden, durch eine Fusion zum gleichen Preis wie im Übernahmeangebot erwerben. Bis zum 21. September 2022 wurden etwa 9.724.637 Aktien der BBQ Holdings gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 91,94% der ausstehenden Aktien der BBQ Holdings entspricht. Alle Bedingungen für das Übernahmeangebot wurden erfüllt und das Übernahmeangebot wurde nicht verlängert. Alle Stammaktien, die gültig angedient und nicht zurückgezogen wurden, wurden zum Kauf angenommen. MTY wird seine Barmittel und die bestehende Kreditlinie nutzen, um die Gegenleistung zu finanzieren und die Nettoverschuldung der BBQ Holding zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion zu tilgen. Nach Abschluss der Transaktion wird BBQ Holdings zu einer Tochtergesellschaft von MTY und die Aktien von BBQ Holdings werden von der NASDAQ. genommen und als unabhängige Marken weitergeführt. BBQ wird eine Gebühr von 7,825 Millionen Dollar an MTY zahlen, falls BBQ die Transaktion abbricht.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass mindestens 50 % der voll verwässerten Stammaktien von BBQ Holdings angedient werden, dass die entsprechenden behördlichen Genehmigungen erteilt werden, dass die Wartezeit für das Angebot und den Zusammenschluss gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abläuft oder vorzeitig beendet wird und dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. BBQ Holdings, Inc. hat auf Empfehlung des Sonderausschusses der Transaktion zugestimmt. Bestimmte Hauptaktionäre von BBQ Holdings haben Unterstützungsverträge zugunsten des Fusionsvertrags unterzeichnet, die insgesamt etwa 37% der derzeit ausstehenden Aktien repräsentieren. Das Angebot wird zunächst für 20 Geschäftstage ab dem Datum des Beginns des Angebots offen bleiben. Am 7. September 2022 endete die für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act. Der Abschluss der Transaktion wird für das 4. Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für den 27. September 2022 erwartet.

Steven G. Rowles und Shai Kalansky von Morrison & Foerster LLP fungierten als Rechtsberater von MTY. Elaine Barsalou und François Sztuke von National Bank Financial, Inc. fungierten als Finanzberater für MTY. Lathrop GPM LLP und W. Todd Carlisle und David W. Drum von Dentons Sirote PC fungierten als Rechtsberater von BBQ. Kroll, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von BBQ und als Finanzberater für BBQ. Als Entschädigung für die Dienstleistungen von Kroll im Zusammenhang mit der Abgabe der Opinion an den Vorstand erklärte sich BBQ bereit, Kroll ein Honorar in Höhe von 350.000 $ zu zahlen, wobei 50 % bzw. 175.000 $ bei der Beauftragung von Kroll gezahlt wurden und 50 % des Honorars bzw. 175.000 $ zu zahlen waren, sobald Kroll BBQ oder den Vorstand darüber informierte, dass Kroll bereit war, die Opinion abzugeben. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte als Verwahrstelle und Transferagent für BBQ. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsstelle für BBQ. Deloitte LLP fungierte als Tax Due Diligence-Anbieter für MTY. Sirote & Permutt P.C. fungierte als Due-Diligence-Anbieter für BBQ.

MTY Franchising USA, Inc. hat am 27. September 2022 die Akquisition von BBQ Holdings, Inc. (NasdaqGS:BBQ) von Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P verwaltet von Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P. verwaltet von Farnam Street Capital, Inc. und anderen abgeschlossen. Infolge der Übernahme wurden die Stammaktien von BBQ Holdings vor der Öffnung des Marktes am 28. September 2022 eingestellt und werden nicht mehr am Nasdaq Stock Market notiert sein.