MTY Franchising USA, Inc. hat die Übernahme von acquire BBQ Holdings, Inc. (NasdaqGS:BBQ) von Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P, verwaltet von Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P., verwaltet von Farnam Street Capital, Inc. und anderen abgeschlossen.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass mindestens 50 % der voll verwässerten Stammaktien von BBQ Holdings angedient werden, dass die entsprechenden behördlichen Genehmigungen erteilt werden, dass die Wartezeit für das Angebot und den Zusammenschluss gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abläuft oder vorzeitig beendet wird und dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. BBQ Holdings, Inc. hat auf Empfehlung des Sonderausschusses der Transaktion zugestimmt. Bestimmte Hauptaktionäre von BBQ Holdings haben Unterstützungsverträge zugunsten des Fusionsvertrags unterzeichnet, die insgesamt etwa 37% der derzeit ausstehenden Aktien repräsentieren. Das Angebot wird zunächst für 20 Geschäftstage ab dem Datum des Beginns des Angebots offen bleiben. Am 7. September 2022 endete die für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act. Der Abschluss der Transaktion wird für das 4. Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für den 27. September 2022 erwartet.
Steven G. Rowles und Shai Kalansky von Morrison & Foerster LLP fungierten als Rechtsberater von MTY. Elaine Barsalou und François Sztuke von National Bank Financial, Inc. fungierten als Finanzberater für MTY. Lathrop GPM LLP und W. Todd Carlisle und David W. Drum von Dentons Sirote PC fungierten als Rechtsberater von BBQ. Kroll, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von BBQ und als Finanzberater für BBQ. Als Entschädigung für die Dienstleistungen von Kroll im Zusammenhang mit der Abgabe der Opinion an den Vorstand erklärte sich BBQ bereit, Kroll ein Honorar in Höhe von 350.000 $ zu zahlen, wobei 50 % bzw. 175.000 $ bei der Beauftragung von Kroll gezahlt wurden und 50 % des Honorars bzw. 175.000 $ zu zahlen waren, sobald Kroll BBQ oder den Vorstand darüber informierte, dass Kroll bereit war, die Opinion abzugeben. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte als Verwahrstelle und Transferagent für BBQ. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsstelle für BBQ. Deloitte LLP fungierte als Tax Due Diligence-Anbieter für MTY. Sirote & Permutt P.C. fungierte als Due-Diligence-Anbieter für BBQ.
MTY Franchising USA, Inc. hat am 27. September 2022 die Akquisition von BBQ Holdings, Inc. (NasdaqGS:BBQ) von Wexford Capital LP, Bandera Master Fund L.P verwaltet von Bandera Partners LLC, FS Special Opportunities I Fund, L.P. verwaltet von Farnam Street Capital, Inc. und anderen abgeschlossen. Infolge der Übernahme wurden die Stammaktien von BBQ Holdings vor der Öffnung des Marktes am 28. September 2022 eingestellt und werden nicht mehr am Nasdaq Stock Market notiert sein.
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