Bayer : Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bayer AG und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen ("BAYER")

und

der Bayer CropScience Aktiengesellschaft, Monheim am Rhein ("BCS")

BAYER und BCS haben am 21. Februar 2017 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Diesen ergänzen BAYER und BCS zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft um eine Gewinnabführungs- komponente und fassen diesen insgesamt als Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wie folgt neu:

1. • 1
     Leitung
2. BCS unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft BAYER. BAYER ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der BCS hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. § 308 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung.
3. BAYER wird das Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Textform.
4. • 2

Gewinnabführung

1. BCS verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an BAYER abzuführen. § 301 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung.
2. BCS kann mit Zustimmung von BAYER Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei

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vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von BAYER aufzulösen.

1. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

• • 3
    Verlustübernahme
• 302 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung.
• • 4
    Wirksamwerden und Dauer

1. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmungen durch die Hauptversammlungen von BAYER und BCS.
2. Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BCS wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung erfolgt. Für die Zeit vor dem Wirksamwerden dieses Vertrags gilt der Beherrschungsvertrag vom 21. Februar 2017 samt dem darin vereinbarten Weisungsrecht.
3. Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahrs, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
4. Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. BAYER ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mit der Mehrheit an der BCS beteiligt ist oder ein weiterer Aktionär an der BCS beteiligt wird oder einer der in R 14.5 Abs. 6 Satz 2 Körperschaftsteuer-Richtlinien 2022 (KStR) oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt. Ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung sind insbesondere auch Verschmelzung,

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Spaltung oder Liquidation einer Partei sowie die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an BCS durch ihre Muttergesellschaft.

§ 5

Sonstige Bestimmungen

Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Gültigkeit der übrigen nicht.

Leverkusen, den 22. Februar 2024

Bayer Aktiengesellschaft

Wolfgang Nickl

Heike Prinz

Monheim am Rhein, den 22. Februar 2024

Bayer CropScience Aktiengesellschaft

Dr. Martin Schloemer

Dr. Jörg Thomaier

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