AUTO1 : Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Verwendung eigener Aktien

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der für den 6. Juni 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der AUTO1 Group SE den nachfolgenden schriftlichen Bericht zur Verwendung eigener Aktien im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2023 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger:

Die Gesellschaft ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom

14. Januar 2021 zu Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Januar 2026 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die derart erworbenen Aktien zu den in der Ermächtigung näher bestimmten Zwecken zu verwenden ("Ermächtigung 2021").

Gemäß lit. d.(v) der Ermächtigung 2021 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden; bei einer solchen Verwendung ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.

Bei der Gesellschaft bestehen u.a. ein als "Share Compensation Program 2021" bezeichnetes Beteiligungsprogramm für Mitarbeiter bzw. Manager der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen im In- und Ausland ("SCP") sowie ein als "Matching Share Program 2021" bezeichnetes Beteiligungsprogramm für Mitarbeiter bzw. Manager der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen im In- und Ausland ("MSP").

Die Begünstigten des SCP halten jeweils virtuelle Aktien, die bei Vorliegen der Auszahlungsvoraussetzungen zu bestimmten Terminen bzw. innerhalb bestimmter Zeiträume ausübbar werden. Bei Ausübung vermitteln die virtuellen Aktien den Begünstigten jeweils eine Zahlungsforderung gegen die Gesellschaft, deren Höhe auf Grundlage des maßgeblichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft bei Ausübung errechnet wird. Die Gesellschaft hat das Recht, die jeweilige Forderung gegen die Gesellschaft durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Bei bestimmten ausländischen Begünstigten des SCP können die virtuellen Aktien aus steuerlichen Gründen bei Vorliegen der Auszahlungsvoraussetzungen auch ohne weitere Ausübungserklärung der Begünstigen unmittelbar mit eigenen Aktien abgewickelt werden.

Zur Erfüllung von Forderungen der Begünstigten des SCP wurden im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2023 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger

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insgesamt 70.612 eigene Aktien der Gesellschaft auf Grundlage von lit. d.(v) der Ermächtigung 2021 jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet.

Unter dem MSP werden den Begünstigten, die Aktien an der Gesellschaft erworben haben und diese auf einem Depot bei einem Dienstleister halten, nach Ablauf bestimmter Halteperioden eine bestimmte Anzahl weiterer Aktien der Gesellschaft (sog. "Matching Shares") gewährt, ohne dass die Begünstigten hierfür ein gesondertes Entgelt leisten müssen. Das MSP steht grundsätzlich Mitarbeitern und Führungskräften offen, die zu einem bestimmten Stichtag mindestens sechs Monate bei der Gesellschaft oder einer abhängigen Konzerngesellschaft beschäftigt sind. Grundsätzlich werden nach einem Jahr Mindesthaltefrist für drei erworbene Aktien eine weitere Aktie und nach insgesamt zwei Jahren Mindesthaltefrist eine zusätzliche weitere Aktie gewährt. An Mitarbeiter und Führungskräfte, die zum Stichtag mindestens drei Jahre bei der Gesellschaft oder einer abhängigen Konzerngesellschaft beschäftigt sind, werden nach zwei Jahren Mindesthaltedauer in der Regel zwei zusätzliche Aktien gewährt.

Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2023 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hat die Gesellschaft auf Grundlage von lit. d.(v) der Ermächtigung 2021 insgesamt 23.911 eigene Aktien der Gesellschaft jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet, um diese den Begünstigten des MSP als Matching Shares gemäß den Bedingungen des MSP zu gewähren.

Insgesamt hat die Gesellschaft daher im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2023 bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 94.523 eigene Aktien auf Grundlage von lit. d.(v) der Ermächtigung 2021 jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet.

Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen dienen der Stärkung der Motivation von Mitarbeitern und Führungskräften sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Anknüpfungen an den Aktienkurs und/oder geeignete Verfallbarkeitsbestimmungen bzw. Haltefristen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Solche Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Mitarbeiter und Führungskräfte dienen dazu, die nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern und zugleich qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. Eine Verwendung von eigenen Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Bedienung dieser Programme statt einer baren Auszahlung der entsprechenden Zahlungsforderungen schont ferner die Liquidität der Gesellschaft. Aus den vorstehenden Gründen lag der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und war sachlich gerechtfertigt.

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Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 7. Juni 2023 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet.

Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der Ermächtigung 2021 erfolgte im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 7. Juni 2023 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 768.925 eigene Aktien.

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Berlin, im April 2024

AUTO1 Group SE

gez. Christian Bertermann	gez. Markus Boser
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Christian Bertermann	Markus Boser
Vorsitzender des Vorstands	Mitglied des Vorstands

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