AUTO1 : Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand erstattet der für den 6. Juni 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der AUTO1 Group SE den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu den im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2023 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger erfolgten Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals in dem in der Satzungsbestimmung näher genannten Umfang durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde zunächst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Januar 2021 geschaffen und ist durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 18. Januar 2021 wirksam geworden. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2021 hat das Genehmigte Kapital 2021 sodann durch Erhöhung des Nennbetrags und Verlängerung der Laufzeit angepasst und neu erteilt; das so angepasste und neu erteilte Genehmigte Kapital 2021 ist durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 19. Februar 2021 wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt hatte des Genehmigte Kapital 2021 einen Umfang von EUR 103.746.000,00.

Der Vorstand kann bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht u.a. nach näherer Maßgabe von § 4 Abs. 3 lit. (e) der Satzung ausschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung u.a. an Personen ausgegeben werden sollen, die an dem Beteiligungsprogramm bzw. der aktienbasierten Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts erfolgen.

Die in Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 4 Abs. 3 lit. (e) der Satzung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag des für

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Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen Bedingten Kapitals 2020 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.624.900,00 anzurechnen. Unter

Berücksichtigung dieser Anrechnung kann die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 4 Abs. 3 lit. (e) der Satzung für Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 im Nennbetrag von insgesamt bis zu EUR 14.124.490,00 genutzt werden; dies entspricht rund 6,81 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in der zum Zeitpunkt der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 geltenden Fassung war der Vorstand nach Maßgabe des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 95.252.219,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde sodann im Zeitraum seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2023 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger wie nachfolgend dargestellt ausgenutzt:

• Der Vorstand der Gesellschaft hat am 22. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 23. August 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 215.987.682,00 um EUR 193.897,00 auf EUR 216.181.579,00 durch Ausgabe von insgesamt 193.897 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am
• 1. September 2023 im Handelsregister eingetragen.
• Der Vorstand der Gesellschaft hat am 27. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28. November 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 216.181.579,00 um EUR 34.709,00 auf EUR 216.216.288,00 durch Ausgabe von insgesamt 34.709 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 7. Dezember 2023 im Handelsregister eingetragen.
• Der Vorstand der Gesellschaft hat am 18. März 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19. März 2024 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 von EUR 216.216.288,00 um EUR 441.213,00 auf EUR 216.657.501,00 durch Ausgabe von insgesamt 441.213 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2024 zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am
• 1. März 2024 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien aus den vorbezeichneten Kapitalerhöhungen wurden jeweils zum Zwecke der teilweisen Abwicklung von verschiedenen Beteiligungsprogrammen für Mitarbeiter bzw. Führungskräfte der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen im In-

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und Ausland jeweils gegen Sacheinlage unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts an Begünstigte der betreffenden Beteiligungsprogramme ausgegeben. Die betreffenden Begünstigten der Beteiligungsprogramme haben als Sacheinlage dabei jeweils

Zahlungsforderungen aus dem jeweiligen Beteiligungsprogramm unter Zwischenschaltung des Kreditinstituts in die Gesellschaft eingebracht und an die Gesellschaft abgetreten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde hierzu jeweils gemäß § 4 Abs. 3 lit. (e) der Satzung ausgeschlossen.

Durch die vorstehend beschriebenen Kapitalerhöhungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt um EUR 669.819,00 erhöht. Dies entspricht rund 0,32 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Gemeinsam mit den vor der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2023 erfolgten Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021, über die der Vorstand der letzten ordentlichen Hauptversammlung bereits berichtet hatte, wurde das Grundkapital der Gesellschaft damit durch die bisherigen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021 insgesamt um EUR 9.163.600,00 erhöht. Dies entspricht insgesamt rund 4,42 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Damit wurde insbesondere auch die im Genehmigten Kapital 2021 vorgesehene Volumenbegrenzung für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 4 Abs. 3 lit. (e) der Satzung eingehalten, von welcher bei diesen Kapitalerhöhungen jeweils Gebrauch gemacht wurde.

Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen dienen der Stärkung der Motivation von Mitarbeitern und Führungskräften sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Anknüpfungen an den Aktienkurs und/oder geeignete Verfallbarkeitsbestimmungen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Solche Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Mitarbeiter und Führungskräfte dienen dazu, die nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern und zugleich qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. Eine Verwendung von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Die Verwendung von Aktien zur Bedienung dieser Programme statt einer baren Auszahlung der entsprechenden Zahlungsforderungen schont ferner die Liquidität der Gesellschaft. Aus den vorstehenden Gründen lag der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und war sachlich gerechtfertigt.

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Berlin, im April 2024

AUTO1 Group SE

gez. Christian Bertermann	gez. Markus Boser
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Christian Bertermann	Markus Boser
Vorsitzender des Vorstands	Mitglied des Vorstands

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