Better Holdco, Inc. hat am 29. April 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) von Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für 6,9 Mrd. $ unterzeichnet. Better Holdco, Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) von Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. Mai 2021 abgeschlossen. Von der gesamten Gegenleistung für die bestehenden Better-Aktionäre werden 950 Millionen Dollar in bar und der Rest in Aktien des neuen Unternehmens gezahlt. Bestehende Better-Aktionäre können wählen, ob sie Bargeld oder Aktien erhalten wollen, wobei die Höhe der Barzahlung davon abhängt, ob sie über oder unter 950 Millionen US-Dollar liegt. Einige Altaktionäre haben sich verpflichtet, zumindest einen Teil ihrer Aktien in bar zu erhalten, während andere Aktionäre, darunter Vishal Garg, sich verpflichtet haben, nur Aktien zu erhalten. Bestehende Better-Aktionäre erhalten stimmberechtigte Aktien im Verhältnis 3:1 und werden bei Abschluss der Transaktion ca. 76% der Pro-Forma-Besitzanteile behalten. Die Transaktion bewertet Better mit einem Eigenkapitalwert von ca. 6,9 Mrd. $ vor dem Kauf und wird Better voraussichtlich 778 Mio. $ an Primärerlösen für die weitere Expansion einbringen. Im Rahmen dieser Transaktion wird sich SB Management Limited, eine Tochtergesellschaft der SoftBank Group Corp. (?SoftBank?), mit einer privaten Kapitalbeteiligung in Höhe von 1,5 Milliarden Dollar (?PIPE?) nach Abschluss der Transaktion beteiligen. Der Sponsor von Aurora, Novator Capital (?NC? oder ?Auroras Sponsor?), wird über die PIPE 200 Millionen Dollar investieren, indem er einen Teil des Engagements von SoftBank übernimmt. Außerdem hat er sich verpflichtet, etwaige Rücknahmen von Geldern auf dem Treuhandkonto durch Aurora-Aktionäre abzusichern, was die Sicherheit des Transaktionsabschlusses erheblich erhöht. Ebenfalls an der PIPE beteiligt ist der aktuelle Better-Investor Activant Capital. Großaktionäre, Mitglieder des Verwaltungsrats von Better und wichtige Führungskräfte von Better haben sich bereit erklärt, Lock-up-Vereinbarungen einzugehen.

Gemäß der geänderten Vereinbarung ersetzen die neuen Vereinbarungen die bisherige Finanzierung von Aurora und SB Northstar LP, einem von SB Management, einer Tochtergesellschaft der SoftBank Group Corp. verwalteten Fonds, in Höhe von bis zu 1,78 Milliarden Dollar, (1,5 Mrd. $ PIPE und 278 Mio. $ Backstop der Aktienrückkäufe auf Auroras Treuhandkonto), von denen 950 Mio. $ der Finanzierungserlöse für den Kauf von Aktien von bestehenden Better-Aktionären verwendet worden wären, durch eine 1,5 Mrd. $-Transaktion, bei der alle Erlöse direkt in die Bilanz von Better fließen (d.h. kein sekundärer Kauf von bestehenden Better-Aktionären), um das Wachstum zu beschleunigen, da die Hypothekenbranche einen radikalen Wandel erfährt. Die Transaktion in Höhe von 1,5 Mrd. USD umfasst eine sofort finanzierte Überbrückungsanleihe in Höhe von 750 Mio. USD, die bei Abschluss des Zusammenschlusses von Better und Aurora in Eigenkapital umgewandelt wird, sowie eine zusätzliche Zusage des Sponsors von Aurora und von SoftBank, nach Wahl von Better innerhalb von 45 Tagen nach Abschluss des Zusammenschlusses von Better und Aurora eine Wandelanleihe in Höhe von bis zu 750 Mio. USD zu finanzieren (abzüglich der auf dem Treuhandkonto von Aurora verbleibenden Beträge nach Tilgungen). Die Transaktion ergänzt die ursprüngliche Investition des SoftBank Vision Fund 2 in Höhe von 500 Millionen Dollar in Better, mit der er im April 2021 Aktien von bestehenden Better-Aktionären erworben hat. Mit der Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 750 Millionen Dollar wird Better über 1 Milliarde Dollar an liquiden Mitteln in seiner Bilanz haben. Aurora und Better halten an ihrer langfristigen Partnerschaft mit Better fest und unterstützen die Kapitalerhöhung in der Bilanz von Better. Da das neue Kapital für Better nun bis zu 1,5 Milliarden Dollar beträgt, die von SoftBank und Novator Capital in denselben Verhältnissen wie ihre früheren PIPE-Zusagen vollständig zugesagt wurden, wurde die Rücknahmegarantie von Novator Capital für Rücknahmen von Aktionären aus Auroras Treuhandkonto aufgehoben. Gemäß den Bedingungen der vorgeschlagenen Transaktion wird Aurora mit Better fusionieren und Better wird ein börsennotiertes Unternehmen werden.

Vishal Garg und das bestehende Management von Better werden Better weiterhin leiten. Prabhu Narasimhan, Chief Investment Officer von Aurora, wird dem Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens beitreten. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Better und Aurora genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Aurora und der Aktionäre von Better sowie bestimmter behördlicher Genehmigungen. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen wird.Am 26. August 2022 schlossen Aurora, Merger Sub und Better einen Nachtrag zum Fusionsvertrag ab, gemäß dem die Parteien vereinbarten, das Enddatum der Vereinbarung (wie im Fusionsvertrag definiert) auf den 8. März 2023 zu verlängern. Die außerordentliche Hauptversammlung zur Verlängerung des Datums, bis zu dem Aurora einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, wurde vom 24. Februar 2023, beginnend um 9:00 Uhr Eastern Time, auf den 24. Februar 2023, beginnend um 17:30 Uhr, Eastern Time, verschoben. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Ab dem 24. Februar 2023 wurde der Abschluss der Transaktion vom 8. März bis zum 30. September 2023 verlängert. Am 3. August 2023 haben die Mitarbeiter der SEC Aurora und Better darüber informiert, dass sie die Untersuchung abgeschlossen haben und nicht beabsichtigen, eine Vollstreckungsmaßnahme gegen Aurora oder Better zu empfehlen. Die Erlöse in Höhe von ca. $778 Millionen werden für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. Mit Stand vom 11. August 2023 haben die Aktionäre von Aurora der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird am oder um den 22. August 2023 erwartet.

BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater und Kevin Ryan, Mitchell S. Eitel, Jared M. Fishman, Marc Treviño, Regina L. Readling, Ronald E. Creamer Jr. und Sarah P. Payne von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater von Better Holdco, Inc. Derek Liu, Lisa Fontenot, Mark Mandel, Michael DeFranco, Steven Canner, Michelle Heisner, Matthew Dening, Andrew Sagor, Rod Hunter, Brian Burke, Sylwia Lis, Thomas Asmar, Marcela Robledo und Adam Eastell von Baker & McKenzie LLP sowie Carl Marcellino und Elizabeth Todd von Ropes & Gray LLP waren die Rechtsberater von Aurora. Okapi Partners LLC fungierte als Informationsvermittler für Aurora und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 22.500 $. Citi Ventures, Inc. hat Better Holdco, Inc. beraten. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Aurora.

Better Holdco, Inc. hat am 23. August 2023 die Übernahme von Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) von Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Better Home & Finance erwartet die Aufnahme des Handels am 24. August 2023.